秦国击败东方六国的"合纵"联军，并在修鱼大败三晋军队后，东方联合对付秦国的势力失败，且齐国还乘秦在修鱼与三晋交战之机，偷袭赵、魏两国后方，在观泽打败两国军队。秦国见东方的威胁解除，于是就向南方扩张领土，把进攻的矛头首先指向巴、蜀。
1。秦灭巴、蜀
巴、蜀地在秦国西南，是地处今四川境内的两个小国。巴国又称巴子国，都城在今重庆市北，地域领有今四川东部及南部一带，北到剑阁，西沿嘉陵江流域的阆中、南充与蜀交界，东到万县、云阳、巫山与楚交界。蜀国在今四川中部的岷江、沱江、涪江流域地区，东与巴国为邻，北到今甘肃的文县境与秦为界，西达今四川邛崃一带。蜀国在周武王伐纣时，曾参加联军，可见它的历史很长。巴蜀地区自古号称"天府"，气候温暖，物产丰富。
巴、蜀两国地界相接，但关系不好，互相仇视，"世战争"。蜀王分封弟葭萌于汉中，号为苴侯。葭萌的都城在今四川广元县的昭化（解放前的昭化县），封地从广元到汉中。苴侯与巴国通好，蜀王对此生气，于是出兵讨伐苴侯。苴侯逃到巴国，并向秦国求救。秦惠王正打算开辟疆土，巴国来求救，便打算伐蜀，得到大将司马错的支持。这时韩国又向秦国进攻，从魏国回来的张仪，就主张先伐韩国。他认为伐韩可以下兵三川，耀兵中原，挟天子以令诸侯，从而一举成就王业，在政治上造成很大影响。司马错则从扩大领土、增强国力出发，主张先伐蜀国，并认为蜀是"戎翟之长"，现在国内又有"桀纣之乱"，出兵讨伐名正言顺。蜀是小国，又易取胜，"得其地足以广国，取其财足以富民"。国广、民富则兵强，如此则王业随之到来。若伐韩则会遭到齐、楚、赵、魏诸国的干预，刧周天子会背恶名，故不如伐蜀有利。
司马错从政治、经济两个方面考虑伐韩与伐蜀的利弊，秦惠王采纳了司马错的意见，于惠王后元九年（公元前316年），派张仪、司马错、都尉墨等率兵伐蜀。伐蜀的秦军从石牛道进军，蜀王率军到葭萌相拒。
蜀军大败，蜀王逃到武阳（今四川彭山东北），后被秦军所杀。蜀王的国相及傅保护着太子退走逢乡（今四川彭县），后来死在白鹿山（今四川彭县东北60里）。
秦军灭掉蜀国后，就顺便将苴和巴两个国家灭掉。今日四川境内经济富庶的地方，在当时就全归了秦国。
2。秦对巴、蜀的治理
秦灭巴蜀后，因"戎伯尚强"，当地少数民族的统治者还有相当的号召力，于是采用羁縻政策。在巴国地设巴郡，同时改封巴统治者为"君长"，让他们"世尚秦女"，与秦保持通婚关系。蜀王虽被杀，初时却仍保留蜀为属国，只是贬王号为侯。《史记》卷七十《张仪列传》称"定蜀，贬蜀王号为侯，而使陈壮相蜀。"在灭蜀的当年，秦惠王封蜀公子通为蜀侯，命张若为蜀守。蜀侯和蜀守是两种性质的行政建制：侯是封国，守是郡守。蜀侯的体制是为羁縻蜀地原统治者而设的变通措施。第一任蜀侯通以及其后的蜀侯煇、煇子绾，都是原来蜀王的子或弟而非秦王的子弟。"蜀侯"的设置直到秦昭王二十二年（公元前285年），秦"疑蜀侯绾反，王复诛之，但置蜀守。"此时才废弃"蜀侯"的封号，全行郡县制。秦灭蜀后，蜀侯的地位一直保留了32年之久。
秦国在取得巴蜀后，大力发展经济，修筑栈道，迁徙秦民万家入蜀。
兴修水利，如著名的都江堰就是战国时秦国蜀郡守李冰主持修建的。张若为郡守时，修筑成都城，"周回十二里"。建立居民住宅区，设立市场，广开贸易，"修整里阓，市张列肆，与咸阳同制"，设市官管理。
蜀地以丝织、冶铁、煮盐闻名于世，秦在蜀设盐、铁官主其事，又设锦官掌丝绸织造。所以秦灭巴、蜀后，"益强，富厚"。
巴、蜀地处长江上游，东界与楚国相接，在对楚国的战争中，秦占有了优越的战略地势。后来张仪威胁楚怀王说，秦国西有巴蜀，用大船载粮，舫船载兵，一舫50人带3月粮。起于汶山，浮江而下，一日行300余里，不到10天秦国大军轻易就到达扞关（今四川奉节东）。扞关失守，黔中（今湖南常德市）、巫郡（治所在今四川巫山县北）就"非王之有"了。秦昭王二十七年，秦派司马错率10万之众，用大船1万艘，载米600万斛，从长江顺流而下，攻取楚商於之地，就是利用这一有利地势。
3。秦对义渠的战争
秦在灭巴、蜀的同时，还积极向义渠发起攻击，以解除腹背的威胁。
义渠是西戎的一支，游牧于今甘肃东部庆阳一带，向东有时到达晋、陕北境。它与秦国常发生冲击，如秦惠王三年（公元前335年），在洛水流域打败秦师。惠王后元七年在公孙衍的鼓动下，趁六国"合纵"联军攻秦函谷关时，义渠军又在李帛打败秦军。所以秦国只要能腾出手来，就对义渠加以反击。秦惠王五年，义渠内部有乱，秦派庶长操带兵平定，后义渠向秦称臣。秦惠王后元五年再伐义渠，攻取郁致（今甘肃庆阳东）。秦灭巴、蜀后的第三年，大举向义渠进攻，占领了徒径（今山西境）25城。这样，秦国不但在西北扩大了领土，还解除了后顾之忧。
4。秦国制服韩、魏
秦国在灭了巴、蜀，打败了义渠后，接着就挥戈向东，朝函谷关以外发展。此时东方大国齐正忙于燕国的事务。因此，秦国就发动对三晋的进攻。秦惠王后元十一年，秦出兵攻占魏国曲沃和焦两地。"走犀首岸门。"次年，秦迫使魏国立被秦国选中的公子政为太子，魏襄王与秦惠王在临晋相会，接受了秦国的要求。于是魏国向秦屈服。
接着向韩国进攻，韩宣王十六年（公元前317年），秦国曾在修鱼打败韩军，俘虏韩将-及申差，韩国元气大伤，无力同秦对抗。韩国相国公仲见"合纵"之势瓦解，建议通过张仪向秦讲和，韩愿送秦一名都，整顿军队与秦同南向伐楚。楚王听到这一消息十分恐惧，急召陈轸谋划对策。陈轸建议楚兴师救韩，以动摇韩倒向秦的决心，同时可以激怒秦加紧向韩进攻。楚怀王采纳这一意见，大肆喧染救韩的声势。"命战车满道路，发信臣，多其车，重其币。"韩果然不再向秦求和。秦因韩的动摇，就加紧进攻，楚国却并不相救。在韩宣王十九年，秦军在岸门（今河南许昌县西北）大败韩军，韩国只得把太子仓送到秦国作人质，与秦讲和。赵武灵王十三年（公元前313年）秦又向赵国进攻，攻下蔺地（今山西离石县西），大败赵军，俘虏赵将赵庄。赵国虽没有正式屈服于秦，却对秦国的军威有几分惧怕。
秦国在制服了韩、魏，打败了赵国后，韩、魏加入秦国阵营，这又是秦国用武力实现的一次"连横"。秦国下一步就是向楚国开刀了。
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