1.转让人义务
对于转让人义务，双方当事人争议或者受让人抗辩理由主要体现在：第一，未遵守公司章程关于股权转让的限制，未取得或未明确取得其他股东的同意，或者未尊重其他股东的优先购买权。第二，公司未完成内部程序，包括未完成股东名册记载的变更，未出具出资证明书、未修改公司章程等。第三，公司登记机关股东变更登记未完成。对于上述第一点的审查要点已在第（二）部分梳理。对于上述第二点及第三点，尽管关于股权变动模式在理论与实践中都存在很大争议，但对于股权转让合同双方而言，转让人的义务如何确定、是否完成主给付义务应尊重双方约定、探求真意，审查要点如下：
①若合同约定转让人配合目标公司完成换发出资证明书、变更股东名册记载、修改公司章程、变更公司登记，转让人应依约履行相应义务。若转让人未履行上述义务，受让人可请求判令转让人履行相应义务，若转让人拒绝履行导致合同目的不能实现，受让人可依法行使解除权。
②若合同未做明确约定，应根据合同内容、缔约背景、合同履行情况等认定双方合意内容是否包含转让人应确保受让人的股东身份获得公司确认，是否包含确保公司完成将受让人变更登记为股东的义务。在认定转让人义务后，再进一步判断转让人是否违约，是否构成根本违约导致合同目的不能实现。
③除非合同另作其他约定，合同签订即推定转让人同意将股权转让给受让人的意思，转让人应将股权转让情况告知公司。若转让人未及时将转让情况告知公司，受让人可请求转让人履行相应义务。
④根据《公司法》第七十三条的规定，将受让人记载于股东名册、签发出资证明书、修改章程中的股东条款、至公司登记机关办理股东变更登记，均是公司的法定义务，后者不属于股权转让合同项下义务。若转让人已通知公司股权转让情况，而公司未能及时完成上述变更，受让人有权要求公司履行法定义务，并可要求赔偿损失。
⑤即便公司尚未办理公司变更登记，但若受让人已经以股东身份参与参加股东会、获得分红等，在股权转让合同无其他特别约定，且转让人未拒绝配合的情况下，受让人仅以未办理变更登记为由拒付股权转让款的，其主张难获支持。可向受让人释明另行起诉公司。
2.受让人义务
2.1股权转让款支付的审查要点
股权转让合同中，受让人的主给付义务为支付股权转让款，围绕股权转让款的支付，审查要点如下：
①关于股权转让款的确定。股权转让款金额之争议多发生于当事人保存的股权转让合同与登记机关备案的股权转让合同对股权转让款的约定不同的情形。对此类“阴阳合同”，多因当事人避税、逃税之目的产生，对此情况应结合双方当事人的磋商过程、合同约定、合同履行情况等探究双方当事人真意，确定何份合同或者何份合同中的价格反应双方当事人真实意思表示，切忌由法官依据公司资产状况、财务资料等，根据“公平原则”自行确定价格。
②关于同时履行抗辩权的行使。若受让人以转让人未交付公司证照、账簿等为由拒绝支付股权转让款，应注重审查股权转让合同对于转让人交付公司证照、账簿等的义务是否有相应约定，以及该义务是否与股权转让款支付义务相对应。
2.2一方因对股权转让价格不满而要求确认股权转让合同无效或撤销股权转让合同的情形
股权是一种特殊的“商品”，有限责任公司股权无统一市场，价值难确定，除了公司的资产以外，公司的现金流也是交易双方确定价格的重要因素，对于交易双方而言，股权转让价格的确定是商事主体的“主观”判断。另外，公司所处行业及行业发展情况也会对股权价值产生影响。加之股权变动涉及很多环节，当事人可能在此期间反悔，这也是股权转让纠纷频发的一个重要原因。股权转让合同签订后，一方因对股权价格存异议而请求确认股权转让合同无效或请求撤销合同的，审查要点如下：
①价格因素本身并非认定合同无效的理由，合同是否存在无效情形，应根据《民法典》关于法律行为无效的相关规定予以认定。
②股权转让合同签订后，一方因对股权价格存异议而以重大误解、显失公平、欺诈等理由请求撤销股权转让合同的，应根据《民法典》关于法律行为撤销的相关规定，结合具体案情予以审查。
③若无上述情形，合同当事人仅因对股权价格有异议或者股权价格大幅变动等原因对合同效力提出的异议不应予以支持，此系当事人应当承受的风险。即便存在情势变更的情形，亦系在股权转让合同有效的前提下，由法院依当事人请求，根据法律规定及具体案情予以处理。
3.对其他易引发合同争议的审查
3.1未届出资期限的股东、未履行或未完全履行出资义务股东及抽逃出资股东对外转让股权的股权转让合同
（1）未届出资期限的股东对外转让股权，审查要点如下：
①未届出资期限的股东仍可依法转让股权，相应股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。
②转让人与受让人的权利义务根据股权转让合同的约定予以认定，但双方当事人对于公司、公司债权人等的义务应当依照相关法律予以认定。值得关注的是，目前《公司法》及司法解释对此情形下出让人的义务并无直接规定，但《公司法第二次修订草案》第八十八条第一款对此情形作出规定，“股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”审判实践中，还应持续关注《公司法》修订情况，在《公司法》尚未修订完成前，可参照此条精神处理此类纠纷。
（2）未履行或未完全履行出资义务股东对外转让股权，审查要点如下：
①未履行或未完全履行出资义务股东对外转让股权，相应股权转让合同效力的认定同上。
②转让人与受让人的权利义务根据股权转让协议的约定予以认定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称公司法解释三）第十八条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司有权请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，公司债权人有权请求出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，受让人承担连带责任。《公司法第二次修订草案》第八十八条第二款亦规定，“未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,受让人知道或者应当知道存在上述情形的,在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。”
（3）抽逃出资股东对外转让股权，审查要点如下：
①抽逃出资股东对外转让股权的，相应股权转让合同效力的认定同上。
②转让人与受让人的权利义务根据股权转让协议的约定予以认定，但双方当事人对于公司、公司债权人等的义务应当依照相关法律予以认定。目前《公司法》及司法解释对此情形下受让人的义务并无直接规定，若将抽逃出资理解为对公司财产权的侵害，在受让人未协助转让人抽逃出资的情况下，似乎要求其对转让人的相关责任承担连带责任缺乏法律依据。但是，若转让人在出资后随即抽逃出资，该情形与未出资差异不大，受让人若知道或者应当知道存在上述情形的,可参照公司法解释三第十八条的规定处理。
3.2夫妻关系存续期间的股权转让合同效力
此类案件多发生于夫妻双方离婚诉讼阶段或准备提起离婚诉讼之前，原告通常以股权为夫妻共同财产，其配偶对外转让股权未经原告同意，损害原告利益为由，以其配偶及股权受让人为被告，即股权转让合同双方当事人为被告诉至法院，请求确认股权转让合同无效。此类案件审查要点：
①婚姻关系存续期间所得股权或以夫妻共同财产出资获得的股权，并不必然为夫妻共有股权。股权的归属、股东资格的认定应根据公司章程、股东名册、公司登记等予以认定。
②股东对外转让股权系有权处分，无需其配偶同意。
③相应股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。
3.3股权代持情形下名义股东转让股权股权转让合同
公司法解释三第二十五条规定，“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《民法典》第三百一十一条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”实践中的股权代持可区分为完全隐名、不完全隐名两种情形，针对两种情形，审查要点分别如下：
①完全隐名。此种情形下，对于公司、其他股东以及受让人而言，出资人就是股东，不可以称为“名义股东”，出资人对外转让股权系有权处分，股权转让合同有效，股权变动与普通股权转让无异，无适用公司法解释三第二十五条之空间。
②不完全隐名。此种情形下，在公司内部，其他股东均承认实际出资人为股东，名义股东实质上不是股东，因此，名义股东擅自转让股权构成无权处分。此种情形下，作为负担行为的股权转让合同，除非存在其他影响合同效力的情形，应认定有效。对于处分行为的效力，可参照《民法典》第三百一十一条关于善意取得的规定处理。
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