国民技术股份有限公司董事会 ：我部在年报事后审查中关注到以下情况：1．报告期内，你公司及子公司与深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称“斯诺实业”）部分原股东签订了《关于<深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>补充协议》（以下简称《补充协议》），将收购斯诺实业70%股权的对价由13.36亿元调整为6.65亿元，相关股东需将调减价款退还给你公司全资子公司、斯诺实业股权收购方国民科技（深圳）有限公司（下称“国民科技”）和深圳前海国民投资管理有限公司（下称“国民投资”）。年报显示，前述约定需退回的款项已通过借款或往来款形式支付给国民科技和斯诺实业，其中向斯诺实业支付的金额为 38,679.23 万元，公司将调减的 6.71 亿元全部计入 2019 年营业外收入。（1）请结合你公司前期收购斯诺实业股权时与交易各方的协议约定、作价公允性以及前期收购交易与本次对价调整的关联性等说明相关会计处理的合规性。（2）请补充说明向斯诺实业支付的款项是否已返还至国民科技和国民投资账户。若是，请列示支付时间、金额并提供相关凭证；若否，请说明相关款项支付是否符合《补充协议》的规定，斯诺实业使2用相关资金的情况，是否存在实际流向公司及斯诺实业关联方的情形，斯诺实业未来向国民科技和国民投资偿还的计划及可行性，以及公司会计处理是否充分考虑了前述事项的影响。请会计师核查并发表意见。2．年报显示，因斯诺实业未完成业绩承诺，鲍海友需承担的业绩补偿金额为 66,516.35 万元。2018 年你公司共确认业绩补偿收益7,944.87 万元，2019 年实际收到业绩补偿款 2,291.05 万元，鲍海友尚需支付业绩补偿款 64,225.3 万元，其中已收到的业绩补偿款系相关方以对斯诺实业的债权抵减业绩补偿款方式取得。公司已就业绩补偿事项向法院提起诉讼，且案件已进入法院强制执行程序。（1）请补充说明以债权抵减业绩补偿款是否违反原协议及《补充协议》中以现金支付补偿款的约定，并结合斯诺实业的偿债能力说明相关会计处理的合规性。（2）请补充说明 2018 年确认的业绩补偿收益本期未收回的原因，前期确认相关收益是否审慎、合规。（3）请补充说明强制执行程序的最新进展、可供执行的财产情况、是否存在执行障碍等。请会计师对第（1）和（2）项核查并发表意见。3．年报显示，你公司未达到重大标准的诉讼和仲裁事项涉案金额合计 26,734.04 万元，其中 17,885.58 万元已结案，未结案件金额为8,848.46 万元，公司部分货币资金和存货因诉讼或仲裁事项被冻结，且公司未就相关诉讼、仲裁事项计提预计负债。3（1）请补充说明相关诉讼、仲裁的基本情况，包括当事人、诉讼事项、诉讼金额、案件进展或执行情况，并结合前述内容说明公司未计提预计负债的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。（2）请补充说明公司被冻结的资产明细以及资产冻结事项对公司生产经营的影响。4．报告期内，你公司实现营业收入 39,473.32 万元，同比减少34.44%，公司营业收入已经连续三年下滑；实现归属于上市公司股东的净利润 10,392.06 万元，扭亏为盈，但扣除非经常性损益的净利润已经连续三年为负；经营活动产生的现金流量净额为-7,037.98 万元，同比由正转负。请结合你公司各业务所属细分行业的发展、可比上市公司的经营情况等说明公司近三年公司主营业务持续亏损以及报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅减少的具体原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性以及公司就改善主营业务盈利能力所采取的具体措施和执行的效果。请会计师核查并发表意见。5．年报显示，你公司子公司斯诺实业、国民科技、国民投资、Nations Innovation Technologies Pte, Ltd.报告期内营业利润分别为-12,466.60 万元、-5,487.73 万元、-4,804.07 万、-1,134.51 万元。除Nations Innovation Technologies Pte, Ltd.外，其余三家公司净资产均为负数。请你公司详细说明各子公司大额亏损的主要原因，相关企业是否具备持续经营能力以及公司对相关业务的后续安排，并请报备相关子公司单体财务报表。请会计师核查并发表意见。6．年报显示，你公司负极材料业务由子公司斯诺实业经营。报4告期内，相关业务收入为 14,686.26 万元，同比减少 30.26%，毛利率为 13.25%，同比减少 27.33 个百分点。你公司本期对石墨化车间和碳化车间等在建工程累计投入约 3,000 万元。本年度对斯诺实业商誉所在的资产组进行减值测试评估时认定的资产组范围与上期测试存在差异，评估预计2020年到2024年斯诺实业销售增长率分别为 69.48%、12.82%、10.01%、8.48%、4.72%，上年预计 2019 年到 2023 年斯诺实业销售增长率分别为 59.01%、29.57%、19.76%、16.10%、7.91%。（1）请结合负极材料业务的实际情况经营情况、主要客户、产能利用率等补充说明公司增加相关领域投资的必要性，相关资产是否存在减值迹象及减值计提的充分性。（2）请补充说明本次评估对斯诺实业资产组认定与上次不同的具体原因及合理性。（3）请你公司补充说明斯诺实业 2019 年实际业绩与前期预测数存在较大差异的具体原因，结合斯诺实业主要客户、在手订单等说明收入增长预测值的合理性，并补充说明利润率、稳定期增长率等关键指标及确定依据。请会计师核查并发表意见，请评估师对第（2）（3）项核查并发表意见。7．年报显示，公司属于集成电路设计企业，集成电路产品主要包括通用微处理器、网络安全认证、可信计算、无线通信四大类，涉及安全芯片、可信计算芯片、智能卡芯片、通用 MCU 芯片、蓝牙芯片、RCC 产品及解决方案。2019 年中国集成电路设计业销售额为53,063.5 亿元，同比增长 21.6%，而你公司集成电路和关键元器件等业务收入 24,787.05 万元，同比减少 36.68%，毛利率为 31.62%，同比下降 0.46 个百分点。请你公司补充说明公司集成电路业务收入变化与行业不一致的原因，并按前述产品类别补充说明各类产品的收入金额、占比、对应的下游应用领域、主要客户、毛利率以及波动原因。请会计师核查并发表意见。8．请补充说明报告期内你公司贸易类业务和技术服务业务收入大幅增长、毛利下降的具体原因及合理性，并报备相关业务前五大客户名单、对应的销售金额、占比及应收账款情况。请会计师核查并发表意见。9．年报显示，你公司参股公司华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（以下简称“华夏芯”）报告期内实现营业收入 35.26 万元，同比减少96.89%，未完成2019年营业收入不低于7,000万元的承诺；实现净利润-10,231.87 万元，亏损金额同比增加 2,254.61 万元。（1）请补充说明华夏芯收入大幅下滑且亏损金额同比增加的具体原因。（2）请补充说明相关业绩补偿事项的进展，并结合业绩补偿方的履约能力说明未确认业绩补偿收益的合理性。（3）请补充说明华夏芯持续亏损且净资产为负的情况下公司未对相关长期股权投资计提减值准备的原因及合规性。请会计师核查并发表意见。10．年报显示，你公司应收账款期末余额为 97,353.69 万元，计6提坏账准备为 74,319.45 万元，应收账款期末账面价值为 23,034.24 万元。你公司本期转销或核销的应收账款金额为 13,289.72 万元，收回或转回的应收账款坏账准备金额为 5,966.21 万元，部分转回金额存在对应的保全货物。（1）请补充提供期末余额 500 万元以上的应收账款明细，包括客户名称、是否为关联方、过去三年销售金额、应收账款余额、坏账准备金额及计提原因、催收情况及效果、截至回函日的回款情况等。（2）请补充说明当期转回的应收款项坏账准备的具体情况，包括客户名称，应收账款金额、形成时间和原因，前期计提减值准备的金额、比例及计提的原因，本次转回的金额、比例及原因，货物保全情况，并结合前述情况分析相关坏账准备的计提和转回的合规性。（3）请补充说明公司核销应收账款的具体标准、依据及其合理性，近三年是否存在前期核销的应收账款收回的情况，同时请报备公司核销的应收账款明细。请会计师核查并发表意见，并说明针对应收账款真实性所执行的审计程序和结果。11．年报显示，你公司其他应收款账面余额为 15,151 万元，计提坏账准备的金额为 13,686.62 万元，期末账面价值为 1,464.39 万元.。请你公司逐笔说明大额其他应收款（100万元以上）交易对手方明细、交易背景及真实性、无法收回的原因、催收情况、是否存在资金流向关联方的情形以及减值计提的合理性。请会计师核查并发表意见。12．年报显示，你公司存货期末余额为 28,095.06 万元，比期初7增加 9.55%，其中原材料和库存商品期末余额分别为 4,528.04 元和12,196.46 万元，比期初分别增加 44.53%和 76.29%；未到结算期的分期销售收款商品或提供的劳务金额为 1,411.28 万元，公司全额计提了减值准备。（1）请补充说明收入整体大幅下滑的情况下，存货金额特别是原材料和库存商品大幅增长的原因及合理性，并结合存货库龄、对应产品毛利率变化情况等说明存货跌价准备计提的充分性和合理性。（2）请补充说明未到结算期的分期销售收款商品或提供的劳务对应的存货明细，全额计提跌价准备的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。13．年报显示，你公司报告期内计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,715.77 万元，同比增长 212.2%。请结合政府补助文件的要求及对应的项目进展以及补助资金实际到账情况等说明相关会计处理是否合规。请会计师核查并发表意见。14．年报显示，你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动损益-7,944.87 万元。请补充说明相关资产明细、公允价值确定的依据及合理性。请会计师核查并发表意见。15．年报显示，你公司期末其他应付款中向非金融机构借款金额为 17,017.24 万元，预提费用及其他金额为 2,361.37 万元。同时，你公司对我部 2019 年半年报问询函回复显示，公司向非金融机构的借款在 2019 年 12 月 31 日之前全部到期。8（1）请你公司补充说明截至回函日前述非金融机构借款的偿还情况及偿还计划，各方之间是否存在其他纠纷或安排，同时结合公司债务规模及货币资金情况说明公司是否存在资金链紧张的情况。（2）请补充说明预提费用及其他的具体内容，报告期内大幅增加的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。16．年报显示，你公司报告期内计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 230.53 万元，以前年度未见同类收益。请补充说明你公司收取资金占用费的对象、是否为公司关联方、涉及的资金金额及收费标准、资金占用发生的时间、背景及原因、截至目前占用资金偿还情况及偿还计划、公司就相关事项的审议程序和披露情况。请会计师核查并发表意见。17．年报显示，应付票据期末余额较期初增长 1179.88%，公司解释主要是采购商品支付结算方式采用票据增加。请补充说明公司结算方式发生变化的具体原因，公司与主要供应商合作关系是否发生重大变化。请会计师核查并发表意见。18．年报显示，你公司报告期内利息费用 3,121. 3 万元，同比增加 66.46%。请结合你公司有息债务规模及借款利率变化情况说明公司利息费用大幅增长的具体原因。请会计师核查并发表意见。19．报告期内，你公司研发投入金额为 15,813.12 万元，报告期内研发形成的软件资产为 5,021.26 万元，相比过去两年大幅增加。（1）请补充说明报告期内公司所进行研发项目的目的、投入资9金的主要用途及真实性、项目进展、拟达到的目标，预计对公司未来发展的影响。（2）请你公司结合软件类资产的资本化条件、取得专利技术的情况等说明相关资产金额同比大幅提升的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。20．年报显示，报告期内你公司管理费用合计为 10,224.79 万元，占当期营业收入的比例为 25.9%。请结合公司管理费用明细及同行业企业情况说明公司管理费用占比较高的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。21．请你公司补充说明将理财产品收益由经常性损益转为非经常性损益列报的具体原因及合规性。请会计师核查并发表意见。22．年报显示，母公司其他应收款的期末账面余额为 135,559.29万元，主要是往来款项。请补充说明往来款明细，并结合相关子公司的经营情况、资金流向等说明母公司向其提供大额资金的必要性和合理性。23．年报显示，你公司报告期内购置房屋建筑物金额为 2,998.4万元，同时你公司期末出租物业面积超过 15,000 平方米。请补充说明报告期内购置的房屋建筑物的位置、用途、价格及购买的必要性。24．2019 年 12 月，你公司成为中移物联网有限公司“MCU 研发项目”的中选单位，合同金额 4,748 万元。请补充说明相关合同的执行进展情况、报告期内公司确认的收入金额以及该项目研发成果的归属等。1025．年报显示，你公司无实际控制人且股权高度分散，第一大股东孙迎彤持股比例为 3%，孙迎彤担任公司董事长、总经理。请结合公司董事会成员构成及推荐和提名主体、公司重大事项过往实际决策情况以及股东之间的一致行动协议或约定等补充说明公司是否存在管理层控制或管理层与股东共同控制的情形。请独立董事发表意见。26．年报显示，国民投资已获得深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心（有限合伙）清算人资格。请补充说明清算工作和投资款追缴进展及后续安排。请你公司就上述问题做出书面说明，在 5 月 14 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。特此函告。 创业板公司管理部 2020 年 5 月 7 日
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