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回顾中国十大并购案(2009年):中国铝业再次入股力拓失败

中国铝业正与力拓就可能合作的领域展开谈判,但并未透露具体合作项内容和涉及的金额。2008年,中国铝业业绩虽因铝价大跌、减产而大幅缩水,但中国铝业方面就收购力拓部分资产的交易与国家开发银行洽谈融资方案。

2009年6月5日,中国铝业公司确认,力拓集团董事会已撤销对2月12日宣布的双方战略合作交易的推荐,并将依据双方签署的合作与执行协议向中国铝业支付1.95亿美元的分手费。至此,中国铝业二次入股力拓失败。

一、并购背景

2008年2月,中国铝业(以下简称中铝)和美国铝业公司( Alcoa Inc,)以约140.5亿美元收购了力拓伦教上市股份的12%,中国铝业公司由此拥有了力拓集团( Rio Tinto Group)9%的股份,并成为力拓的单一最大股东。

中国铝业注资力拓之初就在国内存在很大争议,也在力拓英国投资者和澳大利亚包括政府、议会等方面引起很大反响。支持声音有之,而反对的呼声更加强烈。国内的一些反对声音认为,抱着抄底的心态不一定是好事,并且“底”在哪里尚不清楚;同时,诸如英国、澳大利亚等西方国家的便宜是不容易占到的,弄不好抓不到鸡反而蚀把米。然而,中国铝业执意要巨资注入力拓。当然,中国铝业自有其道理和原因。

一方面,中国铝业认为,在国际金融危机情况下,正是出海抄底的好机会,而力拓公司本身陷入了经营困境,资金流严重匮乏,亟需融资解困,趁机注资力拓,增持股份是最佳机会。另一方面,2008年初,中铝闪电奇袭伦敦,联合美铝以140亿美元收购了力拓伦敦上市公司12%的股份。此时收购恰恰处于商品牛市顶端,力拓股价亦处于顶峰。后来,力拓股价大幅下滑,严重缩水,使得中铝账面浮亏严重。中铝决定在力拓股价相对较低的时候注资195亿元再次买进,一来平衡了此前的高价收购;二来获得力拓九大核心矿产的少数股权后,在进口铁矿石上占据主动权。

二、并购动因

由于力拓的股东基础分散,中铝公司已成为力拓的其中一名大股东,持有其上市股份的12%(若计及澳洲上市股份,对公司整体持股量为9%)。虽然中铝公司已晋身为力拓股东,但在供应短缺的情况下,预料铁矿石价格将继续上升,但上升步伐会放慢。铁矿石价格在过去3年已翻一番。

母公司入股力拓并未为中铝带来直接利益。首先,从中铝现时的财务状况来看,除非提供重大折让,否则中铝收购其母公司持有的力拓股份的机会较微。其次,中铝的氧化铝自给率达100%,因此其原材料采购成本几乎不受进口价格的影响。最后,中铝专注经营氧化铝及铝相关业务,因此,收购力拓股份暂时并非集团的优先考虑。

不过,力拓的吸引力及其股份获高价收购,意味氧化铝价格前景被看好,这对包括中铝在内的全球氧化铝公司的估值具有积极意义。此外,中铝公司扩大资产基础,可为中铝创造开拓其他资源业务的更大平台。但中铝公司及时意识到力拓股份图利的风险是存在的,如果真如此,将粉碎许多中国钢材生产商、铜及铝冶炼商对于增强资源价格谈判的讨价还价能力的期望。

三、交易内容

中国铝业正与力拓就可能合作的领域展开谈判,但并未透露具体合作的项目内容和涉及的金额。中铝公司2008年的业绩因铝价大跌、减产而大幅缩水,中铝方面就收购力拓部分资产的交易与国家开发银行洽谈融资方案。

200年2月10日,中铝注资力拓一事与中铝、力拓高层更替的报道备受业界关注。媒体报道称,中铝此次收购行动是在国务院及国资委直接指导下进行的,可能更倾向于收购相关核心资产;一旦收购成功,中铝所需资金将由四大国有银行中的一家进行筹措,而非国家开发银行筹措。

2009年2月12日,中国铝业公司与力拓集团通过伦敦证券交易所和澳大利亚证券交易所发布联合公告,中铝公司与力拓集团签署战略合作协议,创造中企海外投资纪录。中铝公司本次与力拓集团合作共投入195亿美元,其中约72亿美元用于认购力拓集团发行的可转债,债券的票面净利率为9%。中铝公司可在转股期限内的任何时候选择转股。转股后,中铝公司对力拓集团整体持股比例将由目前的9.3%增至约18%。其中,持有力拓英国公司的股份增至19%,持有力拓澳大利亚公司股份达到14.9%。本次交易的成功完成尚需要获得力拓集团和中国、澳大利亚、加拿大和美国等国监管机构的批准。

2009年2月16日,中铝和力拓的“联姻”新增变数。据外媒报道,力拓部分机构投资者向必和必拓摇起了“橄榄枝”,称如果必和必拓发起新一轮对力拓的收购,它们将提供融资。英国媒体引述力拓主要股东说法称,必和必拓收购力拓资产,比中铝收购更为理想。

2009年3月17日,中铝195亿美元注资力拓的交易再生波澜。澳大利亚外国投资审查委员会(简称FIRB)于16日在澳洲证券交易所发布公告,称将延长对中铝与力拓195亿美元交易的审查时间,在原定30天审查期的基础上再增加90天。

2009年3月26日,中国企业在澳投资屡屡遭受延期审查之后,澳方终于传来消息。澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)明确表示,将不反对中国铝业公司注资力拓的交易,原因是这一交易不会降低全球铁矿石的价格。中铝方面随即表示,ACCC的此项宣布意味着此次交易向着通过所有相关法律审批迈出了重要一步,并对ACCC的决定表示欢迎。

2009年3月27日,中国银行新闻发言人王兆文对外披露,中国银行等国内四家银行将依据市场化操作的商业性贷款条件,向中铝公司提供约210亿美元的贷款额度,用以支付中铝公司对力拓集团的投资对价和其他有关本次投资的资金需求。

2009年3月29日,中国铝业公布2008年业绩,该公司2008年利润总额下跌了917%,净利润仅为923万元,同比下滑99.91%,被港媒称为“最差蓝筹H股”,中铝高层则称不影响收购力拓。同时,中铝在业绩报告中公布,肖亚庆于本月27日辞去公司董事长职务,并即刻生效,其职位由熊维平接任。

2009年4月2日,德国政府放行中铝注资力拓,这是继澳大利亚反垄断部门批准后,该交易获得的第二个权威部门的认可。对于需要通过各国政府层层审批的中铝力拓交易而言,如今已是“万里长征走过了一小半”。中铝注资力拓需要获得中国反垄断局、澳大利亚外商投资评估委员会(FIRB)、澳大利亚竞争与消费者委员会、美国外国投资委员会( CFIUS)以及德国联邦竞争法主管局共计五个权威机构的认可。

2009年5月15日,中国铝业公司与力拓公司宣布已获得美国外国投资委员会(下称“ CFIUS”)对力拓拟向中铝发行可转债以及中铝对肯尼科特犹他铜业公司(下称“KUCC”)进行间接少数股权投资交易的批准。中铝与力拓共同向CIFUS提交了一份自愿就相关交易接受审查的通知。 CFIUS的批准满足了本交易监管方面的一个先决条件。

2009年6月5日,中国铝业公司确认,力拓集团董事会已对2009年2月12日宣布的双方战略合作交易的推荐,并将依据双方签署的合作与执行协议向中铝司支付1.95亿美元的分手费。

四、并购之后

备受关注的中铝——力拓合作案最终由交易双方出面证实以分手告终。中铝确认,力拓集团董事会已撤销对双方195亿美元交易的推荐,并将依协议向中铝支付1.95亿美元的分手费。这意味着中国企业迄今数额最大的海外投资交易遭否决。

曾有希望创造近年来中国最大海外并购案的中铝注资力拓一事,最终未能实现。然而,造成这一结果的,不是澳大利亚政府不批准,而是原先承诺同意并且力挺中铝注资的力拓公司。这种单方面撕毁协议、出尔反尔的做法令国际社会特别是中国吃惊,也令中国铝业公司措手不及、十分被动。



我点评:

中铝注资力拓未能成功使我们清醒地认识到,海外并购的路途并不平坦。中资企业需要关注的是,当并购、注资非常容易时,要想想为什么,是不是并购项目和企业已经是包袱,已经是夕阳产业,海外企业是在甩包。包括联想收购IBM个人电脑部门在内,到目前海外并购注资成功的案例十分罕见。这次力拓抛弃中铝再次证明,海外关键行业、优质企业是不会让其他国家轻易插足的。中国企业海外并购、注资要谨慎再谨慎。

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