争雄的战国时代，虽说是齐、楚、燕、赵、韩、魏、秦七雄并立，可是具有左右全局的力量，先后起而争雄的主要是魏、齐、秦三国。其中，最先变法的是魏国，首先强大起来的也是魏国。
马陵之战——魏国的盛衰
魏自公元前五世纪中叶开始，在一百年左右的时间里逐渐强大，称雄中原。它曾西却强秦，兼并了黄河以西的大片土地，使秦东进屡屡受挫；东攻齐国夺城掠野，使其不敢西顾；北与赵国开战，一举陷落赵都邯郸（今河北邯郸市西南）；南败楚国，夺得了黄河以南的大片土地。当其时，小国朝魏的伞盖沿途相望，大国听命，“命行于天下”。
魏侯莹凭借国势强大，建造了高大华美的王宫，穿上了朱红色的王服，坐着君王才坐的车子，打着七星的旗子，摆出了俨然天子的场面， 自称魏王，即魏惠王(前400-前319)。魏都大粱（今河南开封市西北），故又称梁惠王。
正当魏惠王在得意地称孤道寡的时候，邻近国家因其强大而不安起来，相与谋划弱魏的策略。
魏称王雨年后，齐、魏争雄的一场大战发生了。公元前341年，魏攻韩。第二年，韩求救于齐，齐派田忌为将，孙膑为军师，出兵往救。魏王也派出太子申和大将庞涓，率十万大军迎战。孙膑深知魏兵强悍而又轻敌，于是就因势利导，佯作退兵，诱其深入。齐退兵第一天扎营时，造了十万个锅灶，第二天减少到五万个，第三天又减少到三万个。庞涓每追一天就察看齐军锅灶，追了三天，以为齐兵已逃亡过半，大为高兴，于是丢下步兵辎重，只带轻锐兼程追赶。孙膑计算魏军行程，夜晚当到马陵（今河北大名东南）。马陵路狭，两旁多阻隘，齐军就夹道伏兵。并剥下一块大树皮，在树上写道： “庞涓死于此树之下”。又命令射手们但见树下火炬，就万箭齐发。庞涓果然夜晚赶到那棵树下，举火观看，未及读完，箭如雨下。魏军大乱， 自相践踏。庞涓自知大势已去，就自杀了。太于申也做了仔虏。
马陵之战的运筹者孙膑是战国时著名的兵法家，曾著兵书留传于世。可是，自汉以后失传了一千几百年。直到1972年才在山东省银雀山发现，现已整理成书印行，名《孙膑兵法》。它同孙膑的先人春秋时兵法家孙武所著的《孙子兵法》，都是中国古兵书的精华。
马陵之战造成了齐国与魏国在东方的均势。从此，齐势惭起，魏势转衰了。
合纵与连横——楚国的盛衰
当魏称雄中原之时，秦由于左庶长商鞅变法成功，正在西方崛起，齐也由于相国邹忌敢革内政，在东方兴盛起来。因而，继魏独霸之后，出现了秦、齐争雄的新格局。
秦、齐争雄的焦点初始于争取楚国。楚国疆土广大，人口众多，动辄可以调集千乘兵车，百万军旅，称得上是举足轻重的力量。当时，合纵（南北纵列的国家联合称“合纵”）与连横（东西横列的国家联合称“连横”）正在七国之间交错进行。楚若合纵，纵联魏、燕等国，则秦不敢东顾，齐不能西向。楚若连横，与齐联合则秦弱，与秦联合则齐孤。因而，秦欲争雄，首先要制楚、破坏齐楚联盟。
公元前318年的一天，楚国朝堂上来了位强秦的使者——连横派的代表人物秦相张仪。张仪对楚怀王屈躬卑词地说：“秦王愿同大王长为兄弟之国，大王如能同齐国绝交，秦愿献商、于之地六百里，永修和好。”
楚怀王贪图便宜，遂同齐国绝交。楚使同张仪入秦，一到秦国，张仪就假装从车上摔下，三月不见楚使。
楚怀王见秦迟迟不肯献地，以为秦怕楚、齐绝交还干得不够，于是又派人北上大骂齐王。
齐王怨楚，决计联秦。齐使到了秦国，称病的张仪也出来了。后来，张仪也接见了楚使，对他说： “您怎么还不接受我们献给楚国的土地呢？从那里到那里，宽广共六里。”
使者还报，楚怀王大怒，发兵击泰。结果反被秦军打得大败，损兵折将，又丢了汉中地区。从此，强秦不断蚕食楚地。楚被削弱了。公元前278年，秦攻破楚国郢都。楚避秦势，于同年东迁都于陈（今河南淮阳），公元前241年再东迁于寿春（今安徽寿县），楚国一蹶不摇了。
火牛阵一齐国的盛衰
楚被削弱之后，秦、齐的斗争白热化了。
公元前298年，齐联合韩、魏攻秦，相持三年。最后打进秦国的大门函谷关（在今河南灵宝东北），大败秦军。秦恐危及国都咸阳，割地献城讲和了。
公元前284年，秦与燕、赵、韩、魏共同伐齐，齐大败，齐王，齐王被杀，差一点亡国。
这次联合伐齐，燕将乐毅打得有声有色，一鼓作气，攻下齐国七十余城，齐国只剩下莒（今山东莒县）与即墨（今山东平度）两城未降。然而，齐国军民团结抗敲，支撑(ju擧，今山东菖县)与即墨（今山东平度）两城未降。然而，齐国军民团结抗敌，支撑危局连五年之久。
齐人有个叫田单的，原在临淄做过小官，逃来即墨，参加了守城。即墨大夫战死，田单就被众人推举为将军，领导即墨军民抗敌。
田单得知燕国君将不睦，遂施反间计，使燕惠王撤换了英勇善战的将领乐毅，派来个昏庸无能的将军骑劫。
田单派细作散布流言说： “齐兵别的不怕，就怕燕军把俘虏的鼻子割掉，那就会使齐兵害怕，不敢再战了。”燕将骑劫不知是计，果然把抓到的即墨人的鼻子通通割下，放了回去。即墨全城的军民都被激怒了，守城抗敌更加坚决。
田单又放出空气说： “即墨人非常担心他们的祖坟，如被人挖掉，那会令即墨人伤心难过，无心守城，即墨就指日可破了。”骑劫听到后又上了当。即墨军民从城上看到燕军在城外挖他们的祖坟，毁坏先人的尸骨，悲痛万分，怒发冲冠，树纷要求出城与燕军决战。
田单知土气可用，就将精壮埋伏起来，故意让老弱妇女上城防守，派人出城假意投降，叉以重金贿赂燕军将领，恳求说： “即墨不久就要投降，城破之日，望能保全家小。”燕军只顾高呼胜利，燕将骑劫也深信不疑。
田单在麻痹敌军时，自己却进行着战斗准备。在全城征集了一千多头牛，给牛衣以锦綉，画上五彩巨龙，角上绑了利刃，尾上扎了浸油的苇束；同时挑了五千名精壮的士卒。一个“火牛阵”的奇袭方案准备妥当了。
公元前279年的一个深夜，田单下令出击，火烧牛尾，火牛怒吼着直奔燕军兵营，五千精壮随后掩杀，城上老弱拼命敲击各种铜器，声动天地。燕军突然惊醒，又见无数火龙东奔西突，吓得慌作一团，溃不成军。齐兵乘胜追击，齐国各地人民揭竿响应，军民奋勇，势秦争雄破竹。一举收复七十余城。危亡的齐国又复苏了。但毕竟伤了元气，从此再也无力与秦争雄了。
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