现代公司制度 起源于中世纪2012年12月27日 11:24 来源：2012年12月26日《中国社会科学报》 作者：刘景华

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【核心提示】现代公司制度有两大基本特征：首先，公司是一个法人组织，有统一的规章，独立进行经济活动（生产或交易），集中行使经济权力和权利；其次，公司是由股东参股合作投资的，而公司的资本所有者和经营者又是相分离的，经营者由公司雇用，虽然不排除股东也受雇为经营者的情况。这些特征在中世纪城市中就已出现。

研究表明，近代欧洲文明的许多因素起源于中世纪，尤其是中世纪城市。公司制度即是其中之一。现代公司制度有两大基本特征：首先，公司是一个法人组织，有统一的规章，独立进行经济活动（生产或交易），集中行使经济权力和权利；其次，公司是由股东参股合作投资的，而公司的资本所有者和经营者又是相分离的，经营者由公司雇用，虽然不排除股东也受雇为经营者的情况。这些特征在中世纪城市中就已出现。

行会的法人式实践

行会是中世纪城市最基本、最广泛的工商业组织。已往论者仅把行会看成是工商业者传授技术、自我保护垄断、最后走向保守的组织，这一看法近年不断被质疑。仅就对后来公司制度的形成来说，行会的影响便不可低估。

如在英国，中世纪行会显现出许多现代合股公司的特征。一是行会对经济权力和权利的集中与运用。行会颇似现代法人，它是自然人（行会成员）的集合体，其管理机构有如法人代表，其组成有主要负责人“长老”，财产管理人“监事”或“管事”，召集会议、登记造册的负责人“执事”等。管理机构代表着行会，集中并运用着一部分经济权力，如拥有永久性的财产权、拥有代表本行会公共权力的公章、维护行业的经营垄断权、制定行规等。二是合作与互助的观念，在12、13世纪城市行会早期阶段，即“商人基尔特”阶段就出现了。

商人基尔特是城内有商业性买卖行为的人的共同组织，所有的工商业者都必须参加。在商人基尔特里，每个成员都可与其他成员以同样价格买卖商品。具体做法有二：一是先由基尔特官员从成员中募集基金集中购买货物，货物到达后再按基金份额完成交易，整个交易过程很像一种“合股”形式。二是所谓“先买权”，即当一成员买来原材料后，其他成员有权以原价购买方式分享。这两种做法都已体现出“合作”经商这一现代企业的灵魂。这种略带强制性的经济合作与互助，在13—15世纪的手工业行会和商人行会阶段进一步强化了。

意大利的公司及资本合作

意大利是中世纪工商业最发达、国际贸易最繁荣的国家之一，出现了最初意义上的公司。中世纪意大利的大公司主要是商业或贸易公司。意大利的公司大致有两种类型。一是家族公司，或称商号。家族公司内部又有诸多分（子）公司，分别由家族中不同家庭拥有和管理。这些家族公司往往又在外地甚至外国建立许多代办处，代理人多为家族所雇用的外人。这类公司几乎与现代家族公司相同。著名的有13、14世纪佛罗伦萨的巴尔迪公司、佩鲁兹公司等。还有一种是家族内部的合作形式。如15、16世纪之交威尼斯商人皮萨尼三兄弟，资本高达25万杜卡特以上，投资于各种实业。

二是合伙公司。合伙公司的出现与基督教教义的禁规有关。基督教教义严禁以借贷方式筹资，但却鼓励合作，因此意大利城市工商业普遍流行资本合作形式，且形式多种。一种可称为“托管”，即托管人提供资本，受托人负责对投资进行管理和经营。另一种可称“协作”，托管人和受托人都提供资本。

当然，这些“协作”也有层次之分。如在著名工商业城市卢卡，最上层是从事国际贸易和金融的企业；其次是跨地区跨国的丝绸、毛呢制造和销售企业；最下层是规模较小的小商人与手工工匠的合伙，时间上是临时性的，贸易范围是地方性的。“托管”和“协作”可看成持久性的社会合作。

还有一种临时性的“合作行为”，这在航海贸易城市，如威尼斯最为突出。这种合作大都以在一条商船上合伙参加一次出海贸易为限，货卖完了，合作也就终止了。资本合作方式以及公司或法人观念的发展，最终导致了合股形式的经济组织产生。不过，由于意大利工商业从16世纪开始走向衰落，它也就丧失了从中世纪合作形式进一步发展为现代公司的经济基石。相反，倒是在中世纪工商业较为落后的英国，最先出现并稳定发展了以股份为基石的现代公司。

英国现代公司的诞生

15、16世纪，英国的工商业组织从行会阶段向公会阶段演变。伦敦十二大号服公会是最为典型的公会组织，不过，它们更应被视为资本主义工场手工业的代表。先于公会产生的是与国际贸易相联系的两个商人组织，即羊毛出口商公司和商人冒险家公司。羊毛出口商公司专事羊毛出口，1326年形成，1354年获得国王法令所赐特权。商人冒险家公司也已于14世纪出现，1407年获特许状成为法人组织，垄断英国呢绒出口。总部设在国外，先后驻布鲁日、加来、安特卫普和汉堡等地。这些公司被称为规约公司，是指公司商人须在共同规章约束下，各做各的生意。但这种规约公司已出现了后来合股公司的许多做法。如以公司的名义集体租用商船，将羊毛或呢绒集中运往国外某地；利用公司的力量巩固原有市场、开拓新的市场；公司内部有较为严密的管理机构和规章等。可见，虽然规约公司里的具体买卖事务仍由商人个体进行，盈亏由商人个体自行承担，但合股公司的许多要素已可在规约公司活动中觅其踪迹了，从规约公司到合股公司只有一步之遥。

英国合股公司的先驱大合伙制，最早出现于西部康沃尔郡锡矿开采业中。后来纺织等工业的发展，对资本的需求急剧增加。合伙制或中世纪的那种“协作”制均不能满足对资本的需求。合伙制需要大量的合伙者，而“协作”制则不具备对大量合伙者进行精心管理的机构。而将这两种比较成熟的制度嫁接，则产生了一种更为合适的公司。

16世纪早期，英国进行航海活动需要大量资金，而宗教改革又使教会控制下的许多资本获得解放，这就最终使得英国独立地创造出了资本合作组织，即股份公司。亨利八世后期，英国国内生产下降，资本回报率降低。为使可用资本取得高回报，许多有进取心的商人被迫转向国际贸易。由于商人冒险家公司、羊毛出口商公司控制了已有的主要商路，那些急于进入国际贸易的商人必须开拓新市场，这就需要大量的资本，由此也必须组建新式的合股公司。由于每条大型远程商船必须装载多个商人的货物，极易混淆，因而远程贸易如英国与俄罗斯，或与非洲贸易，便导致了某种形式的合股。

1553年，英国最早的合股公司——俄罗斯公司和非洲公司诞生。俄罗斯公司的产生与卡波特的航海探险活动有关，其所需的3000英镑资本，被分成每股25英镑筹资。1633—1634年东印度公司商船发生海难后，便规定以后的参股不应对以前的公司损失担责。1662年英国议会通过法案，出现了有限责任制。1690年后出现了公司股票交易。1720年，英国所有合股公司积聚的资本达5000万英镑之巨，但很快受到南海公司泡沫事件影响。1862年，英国最终通过《公司法案》，现代公司的发展步入了新的阶段。

（本文系国家社会科学基金项目11BSS004成果）

（作者单位：天津师范大学历史文化学院）

起源于中世纪