你的公司权力构成是这样的：
所有股东选出 →董事会
董事会选出 →董事长
董事长钦定 →CEO
CEO实际控制 →公司
你拥有这个公司的罗辑是：
你作为大股东拥有8%的股票，二股东是你的小学同学拥有2%的股票，三股东是某个从天而降的投资人2%，四股东和五股东是某两个个被套的股民拥有0.001%的股票，已经没什么地位。因此你每次都决议将一二三股东组成董事会，投票都投你是董事长，然后钦定自己是CEO，然后你就拥有了整个公司。
同时，在市场上有另一家专门向家人坦白年龄工资和对象的“壮哉我帅气英俊又会抖空竹的韩德雨公司”（以下简称韩德雨）是你的竞争对手。
这个时候，你作为一个企业家的的敏感告诉你，韩德雨作为一个机智的对手，他有一步杀招。这个方法是：收购“药丸公司”在市场上的股票，当他持有的股票超过10%，他就有了绝对的投票权。进而，改组董事会，将你、你的小学同学以及和你关系密切投资人的踢出董事会，换成他自己、他的同盟或者某个无辜股民。然后投票解雇身为CEO的你。最后获得“药丸公司”的完全控制权。而你将彻底失去你一手创建的公司。
这个招数的思路是：
控制股份→控制董事会→改选董事长→解雇CEO→吞并
用这种手法的人，江湖人称“黑骑士”。
未雨绸缪，在韩德雨没有行动的时候，你要开始防御了。防御思路：避免公司权力被瞬间瓦解。
建立在董事会的堡垒：驱鲨剂条款
为了防止三人董事会被黑骑士韩德雨一波打穿，你在章程中添加条款：“每年只能改选一名董事。”
这样一来，韩德雨要完全改组董事会，剔除所有属于旧有董事需要三年时间。具有妥协性的投资人三股东倒戈，你也还有两年时间重整旗鼓，进行反击。为你稳固自己的地位争取时间。
公司高管的反伤甲：黄金降落伞
韩德雨在控制了“药丸公司”之后，为了获得绝对的控制权，一定会做的就是大规模遣散。遣散董事，遣散高管，最过丧心病狂遣散公司所有人只留下资产也不是没有可能。
因此，你规定：“解雇'药丸公司’的任何一个高管，解雇一个赔一千万。”这样本来收购药丸公司的斩首行动预计成本就提高了10%~30%。
你又规定：“解雇中层和员工一样要陪。”那么，遣散全公司的成本就更是天价。
中国南玻集团股份有限公司 （000012）的股权比较分散，为了防止为了保护其高层管理人员利益，就在公司章程的一百三十一条设立了黄金降落伞：“
公司因合并、分立、被收购及其它股份变动事由在聘任合同期内终止或变更合同，公司应当依照聘任合同规定对总经理或公司其他高级管理人员进行经济补偿，补偿的标准不低于被解聘人员上一年度年薪总和的十倍。”
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一切只为更恶心：外翻式毒丸
你的股票被赋予了一个机关，一旦“药丸公司”被韩德雨收购合并，旧的股票持有人会瞬间获得新公司的双倍股权。要知道这个被翻倍股权里面不光包含“药丸公司”旧有的股权，还包括韩德雨的股权。
也就是说，一旦韩德雨一口吃了你的公司，韩德雨股东的话语权会被瞬间稀释，而“药丸公司”股东手上的股票立刻翻倍，你反而可能拥有了跻身韩德雨公司董事会反咬一口的能力。
对股票植入了这么一种毒丸，会让你的公司吃起来十分牙碜。
2005年2月18日盛大收购新浪，在盛大持股10%，进则毒丸触发，寸步难行。直到2006年依然无法破解毒丸，最终以抛售17%的新浪股份告终。
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构筑同盟：交叉持股
你和与你关系密切的“老歪脖子树”公司同盟，互相持有股票，互相控股，约定：一方被恶意收购，另一方立即控股对方，予以保护。等战斗结束，再护恢复原状。
2004年9月中信收购广发时，广发证券员工自发出资2.48亿元成立深圳吉富创业投资股份有限公司联合吉林敖东（000623）和辽宁成大（600739）守住了广发证券66.17%的股份，共同绝对控股。挫败了中信的敌意收购。
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让你没有想到的是：
韩德雨凭借其强大的人格魅力征服了你的二股东和三股东，他现在要吃掉“药丸公司”的成本从1.3亿下降至0.5亿，周期回到一年。驱鲨剂和黄金降落伞被攻破。
“老歪脖子树公司”随即伸出援手，收购“药丸公司”的股票，成为大股东。韩德雨直接转而进行收购“老歪脖子树”股票。最终，“老歪脖子树”不得不回收股票进行防御，以防陪葬。交叉持股被攻破。
韩德雨发表声明：只控股，不合并，必要时不惜提高持股到51%。毒丸计划被攻破。
你为公司布置的防御其实十分完美，只是对手资产过于强大。（51%光是听都刺激）
既然被动防御失效，你要主动出击了。
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反收购
预防措施：
驱鲨剂条款
指为了防止公司被恶意收购而在公司章程中设立一些条款，通过这些条款来增加收购者获得公司控制权的难度，这类条款被称为“驱鲨剂”条款。
1.董事会轮选制
2.董事资格限制
3.超多数条款
提高收购成本
金降落伞法（Golden Parachute）
银降落伞法（Silver Parachute）
锡降落伞法（Tin Parachute）也就是遣散费一类
毒丸计划（Poison Pill）：
又名股权摊薄反收购措施，公司面临敌意收购时给予股东或债务人的特权。
具体分为：
外翻式（Flip-over Pill）:合并时以低价购买收购方的股票。
内翻式（Flip-in Pill）:以低价购买目标公司自己的股票。
盛大购买新浪19.5%股权之后，新浪启动毒丸计划：一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上股权，2005年3月7日记录在册的股东每股将获得一份购股权（收购人除外），有权按照半价购买新浪股票，购股权的行使额度是150$。假设3月7日新浪股价是32$，新浪当时总股本5048万股，盛大持有984万股(19.5%)
如果盛大继续收购，毒丸计划实施，盛大持有的股权将被稀释为：
984/(984+(5048-984)(1+150/16))=2.28%
如果盛大停止收购，新浪董事会将以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回
最终盛大2006年无奈抛售新浪17%的股份，新浪反收购成功。
其他措施
交叉控股
自我控股
员工持股计划
主动性措施
1.焦土战略（Scorched Policy）
焦土战略是一种目标公司“自残”的策略，主要包括加速还款、高价购买不必要的资产、或大量举债等
对收购方而言，影响了目标公司的估价，使收购方的收购兴趣下降，尤其对杠杆收购不利，因为现金流价值下降，导致收购时的融资变得困难、收购后的整合难度也加大。
对速度较快的恶意收购时，难以奏效。
2.出售皇冠明珠（Sell Crown Jewels）
出售皇冠明珠，就是将公司最有价值的部分出售，从而使收购方失去收购的兴趣。
目标公司一般会考虑将有价值的资产出售给关系企业，待收购风潮过去后，再行回购；也有直接在市场中公开出售的，但是，公开出售优良资产，容易使优质资产直接落入收购者手中，反而减少其收购成本，也有可能被其他竞争者购得，从而影响公司未来的发展。
3.回购股份（Share Repurchase）
目标公司通过买回自己公司的股票对抗收购方
减少市场中可供收购的股份，使收购方收集股票的难度加大；
提高股价，增加收购方进一步收购的成本；
通过回购股份，显示抵抗的决心；
利用回购消耗公司的现金资源，甚至不惜负债，从而使公司的财务风险加大、被收购的价值下降。
4.绿色邮件（Green Mail）
绿色邮件是目标公司以一定的溢价购买收购方先前所持有的本公司的股票。绿色邮件是对收购方的妥协和贿赂。
绿色邮件通常还包括一个大宗股票持有人在较长期限内不得持有目标公司股票的约定，一般为五年到十年，此举保证了目标公司在一段时间内不会受到该袭击者的并购威胁。
5.诉诸法律
诉诸法律是指利用并购方在收购过程中的法律漏洞而进行诉讼，通过法律手段来判定并购无效。
与并购相关的法律一般有两类：反垄断法和收购程序法。
反垄断法是指并购完成后，收购方可能形成对市场的垄断，因此可以提起反垄断调查。
更为常用的是寻找收购方在收购程序方面的法律漏洞。
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