我国公司法确立有限责任公司的盈余分配基本规则如下：
公司弥补亏损和提取资本公积金后所余税后利润，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
股东会、或者董事会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股权不得分配利润。下面结合公司法实务操作，就股东盈余分配的设计要点做一下阐述：
一、确定利润分配的基本前提及条件
此部分内容见“问题三、股东行使盈余分配权要掌握哪些要点”的详述。
二、资本公积金提取标准设计
资本公积金属于公司的储备性资金，其主要用于公司扩大生产经营规模、弥补亏损等。
公积金具体分为法定公积金和任意公积金。公司法规定，公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
在法定资本公积金之外提起任意公积金属于公司股东自治的权利范畴。公司章程可以就是否提取任意公积金以及任意公积金的提取标准在公司章程中明确规定。实务中，对于大股东而言，往往倾向于通过提取任意公积金保证公司充足的资金以利用公司的经营发展，对于中小股东而言，往往倾向于在公司具备利润分配条件时，及时分配利润以及时获得投资回报。因此是否提取任意公积金以及任意公积金的提取标准问题实际上属于公司各股东权利博弈及经营理念沟通的结果。
三、分红时间的确定
此处的分红时间指的是公司在具备利润分红条件的情况下，公司分红时间的确定。公司
章程中规定利润分配时间有利于股东依照章程规定时间及时促动公司完成利润分红。另外，在投资协议中，各投资人也可以约定股东不同意依约分红的违约责任条款。由于利润分配纠纷涉及的公司自治问题与股东不同意分红的违约责任问题属于两种法律关系，相较而言，后者的维权比前者更方便执行。
四、分红比例的确定
分红比例按照出资比例属于公司法提供的分红标准。股东可以采用公司章程另行约定分红比例。但股东在约定分红比例时需要注意不要违反法律、法规的禁止性规定，不得违反基本的公平原则。
五、分红的额外条件
股东获取公司红利的基础是股东身份。我国公司法并未对公司股东获取红利设置其他任何附加条件。但由于股东获取分红的比例本身就可以由公司章程另行约定，因此如果公司章程中所设定的股东获取红利的比例大小由所附加的某项条件确定，只要该规定本身并未违反法律、法规的禁止性规定，同样具备法律效力。实务中，建议公司章程所规定的附加条件来源于与公司经营相关的某项事宜。
六、分红发放的方式
公司红利的一般发放形式为货币。但我国法律其实并未禁止公司采用其他形式发放股东红利。公司发放红利的方式可以采用货物或其他形式，但是在实施该方案前，公司章程或股东会、股东大会决议
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