发行人全称：江苏通光电子线缆股份有限公司
上市地点：深圳中小板
上市时间：20110916
上市代码：300265
发行人的控股股东通光集团的前身为新通光通信，系由张强（发行人实际控制人）等 20 名自然人于 2003 年 8 月 18 日将界定所得的原海门市光缆厂合计 158，918，245 元净资产共同出资设立。
海门县光缆厂设立于1992 年 9 月 11 日，为福利企业，隶属海门县，经济性质为集体企业。1996 年，海门市人民政府批准海门市光缆厂改制为股份合作制企业，但企业并未变更企业性质。2002 年 10 月 20 日，海门市包场镇人民政府根据上述约定分别下发包政发(2002)57 号《关于同意海门市光缆厂改制的批复》及包政发(2002)54 号《关于海门市光缆厂股权界定的批复》，同意海门市光缆厂改制并界定其注册资本为 30,092,715 元。
2003 年 4 月 20 日，海门市人民政府下发海政复[2003]4 号《市政府关于同意海门市光缆厂股权界定的批复》，同意在海门市光缆厂的净资产中提取 500.00万元用于市扶贫解困捐助基金后，剩余净资产额按包场镇人民政府界定的海门市光缆厂股权比例分配。
海门市人民政府于 2008 年 5 月 30 日出具“海政复[2008]23 号”《市政府关于同意海门市光缆厂清产核资产权界定结果及改制的批复》。2010 年 3 月 29 日，海门市人民政府向南通市人民政府提交海政发[2010]1号《海门市人民政府关于呈请南通市人民政府要求转报江苏省人民政府对通光集团有限公司暨海门市光缆厂产权改革的合法性予以确认的再请示》并承诺，若海门市光缆厂在改制及集体产权界定过程暨通光集团的股东以界定所得净资产出资设立通光集团事宜存在法律纠纷，由海门市人民政府负责协调解决。
2010 年 4 月 14 日，江苏省人民政府办公厅下发苏政办函[2010]56 号《省政府办公厅关于确认海门市光缆厂改制及集体资产处置合规性的函》，确认：海门市光缆厂改制、集体资产处置以及江苏新通光通信的设立等事项履行了相关程序并经主管部门批准，符合当时法律法规和政策规定。
（1）律师工作报告；详细披露海门市光缆改制法律程序（申报时已取得省政府批文）
（2）反馈意见一：要求律师对改制情况进一步发表意见。
律师陈述：海门市光缆厂改制履行了规定的法律程序，并经主管部门批准，产权界定符合当时法律法规和政策规定。原海门市光缆厂的集体资产处置不存在纠纷和潜在的法律纠纷。海门市光缆厂改制过程中，自然人已获得税收征管部门许可暂缓缴纳个人所得税，不存在不履行相关纳税义务的情形，自然人股东就已发生的股权转让行为不存在应缴未缴个人所得税的情形。
企业改制过程中的国有、集体资产处置是发行审核实务中比较关注的一个问题，也是法律尽职调查过程中重点核查的问题之一，核查内容包括是否依法履行清产核资、产权界定、主管部门审批等程序，资产处置是否存在纠纷，是否存在国有和集体资产流失现象等。从通光线缆的例子可见，不仅发行人本身，控股股东和子公司历史上如涉及到集体资产处置问题也会被关注。目前中央一级的法律法规中关于集体企业改制的规定相对较为笼统，很多具体问题还需参照地方法规进行。结合现有案例及相关法律规定，就集体企业改制的法定程序及其他相关问题总结如下：
（1）集体企业改制形式
集体企业的改制形式包括股份制、股份合作制或组建企业集团、出售、联合、兼并、承包、租赁、破产等多种形式，也可以几种形式配合使用。
法律依据：《农业部关于当前深化乡镇企业改革有关问题的通知》（1998年7月10日）第二条“乡村集体企业改革要因地制宜，因企施策，讲究实效。可以实行股份制、股份合作制或组建企业集团、出售、联合、兼并、承包、租赁、破产等多种形式，也可以几种形式配合使用，切不可强制推行单一形式的改革。”
（2）集体企业改制法律程序
1）清产核资
根据《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》的通知（1996年8月14日，财清[1996]11号）第四条的规定，集体企业改制应当进行清产核资，另据该法第三条规定，“集体企业清产核资的内容是：资产清查、价值重估、产权界定、资金核实、产权登记、建章建制等。”
2）产权界定
产权界定是集体企业改制过程中的核心问题，其法律依据主要有《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895号）及《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》（财清字[1996]13号）。根据《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》的规定，集体企业清产核资的产权界定具体工作由集体企业主管部门负责实施，总的原则为“集体企业清产核资中的产权界定工作要本着“依法确认、尊重历史、宽严适度、有利监管”的原则，既要体现“谁投资、谁所有、谁受益”，又要保证集体企业的合作经济性质”。
此外，根据《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》第30条的规定，集体企业在完成清产核资资金核实工作后，在三个月内须向有关部门依法办理产权登记手续，并根据产权界定的结果依法进行资产处置。为了防止国有资产的不当流失，属于国家和集体所有的净资产，在改制时应当按照市场原则有偿转让，不能将国有、集体的净资产无偿分给个人。国家保留在原企业的产权的，应当以其净资产折为国家股。
3）资产评估
根据《国有资产评估管理办法施行细则》（国家国有资产管理局1992年7月18日国资办发<1992>36号）第62条的规定，“集体企业资产评估可参照《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号发布）和本细则规定办理”。
4）债权管理
如果集体企业改制中涉及金融债权，则根据《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知》（国发明电[1998]4号）的规定，“国有中小企业和集体企业改制工作，要严格执行国家有关法律、政策以及中国人民银行、国家经贸委、国有资产管理局《关于防止银行信贷资产损失的通知》（银发[1994]40号）的规定。企业在改制过程中，不论采取何种方式进行改制，都必须充分尊重金融机构保全金融债权的意见，依法落实金融债务。金融债权债务未落实的企业不得进行改制，有关部门不得为其办理有关改制审批和登记手续，也不得颁发新的营业执照。在本通知下达之前已经发生逃废金融债务的改制企业，必须立即纠正并重新确立金融债权债务关系。”
5）制订改制方案
在清产核资、明确产权的基础上，要制订总体改制方案。一般而言，改制方案内容包括：企业的基本情况、改制后企业的情况、职工安置等。
6）经职代会审议通过
企业改制作为企业的一项重大决策，涉及职工的切身利益。根据有关在集体企业实行厂务公开制度的要求，改制方案必须通过厂务公开经职代会审议通过。
法律依据：《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》。
在集体企业改制中，乡村集体企业股权转让的合法程序还包括转让事宜须经代表村民的村民集体代表大会的同意，具体可参照康耐特补充法律意见书（一）。
7）报主管部门审核
集体企业改制方案经职工(代表)大会讨论通过后，向其主管部门提出改制申请，经主管部门审核批准后方可实施。
法律依据：《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》。
以上是集体企业改制应当履行的一般程序，实践中还需要结合各个地方上的具体规定来核查和认定。关于集体资产转让的问题，可供参考的案例主要有海陆重工、康耐特等。
（3）关于集体企业改制确权问题
从绝大部分案例来看，如果涉及到集体改制的问题，一般的做法都是由省级人民政府出具确认文件，并且确认文件需要将问题表述清楚并且逐条确认，笼统的“不存在违规行为”的文件有时候可能无法得到监管机构的认可。
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