7月28日晚，暴风集团发布公告，实控人冯鑫被公安机关采取强制措施，但具体原因尚未披露。
据坊间传闻，冯鑫此番被批捕，主要涉及暴风集团2016年与光大资本共同发起收购英国体育版权公司MPS，冯鑫在此项目的融资过程中存在行贿行为。
今日，暴风集团直接封死在跌停板，股价报5.67元，市值蒸发2.07亿。暴风集团一地鸡毛背后，还有6.9万股东。
2015年3月，暴风集团在创业板上市，迎来了其高光时刻，曾创40天36个涨停的记录，到了2015年6月，暴风集团的股价就由10元/股的发行价上涨到308元/股，市值由12亿增加到369亿元。创始人冯鑫身家最高达到96亿元。
有消息称，暴风内部因此诞生了10个亿万富翁、31个千万富翁、66个百万富翁。
成也萧何败萧何，二级市场股价的汹涌也催生了上市公司与各方资本的贪婪，并着手开展了一起浮夸的并购。而随着暴风集团联合光大证券等资方52亿跨境收购MPS的失利，暴风集团神话彻底终结。
这场52亿元世纪骗局中，暴风集团仅出资2亿，光大证券旗下的途光大投资出资0.6亿，二者这2.6亿元出资，就撬动了招商财富和爱建信托的32亿理财资金作为优先级资金；嘉兴招源涌津股权投资基金合伙企业（有限合伙）（法定代表人为上海君富投资）和其他出资方和合计10亿中间级LP出资，以及其他7.4亿劣后级资金。
募资如此顺利的关键，就是一系列的连环兜底：光大证券为招商银行、爱建信托等兜底，暴风集团和冯鑫为光大证券兜底。
随着并购一地鸡毛，52亿血本无归，连环雷也正在被引爆……
52亿血的教训更加值得总结。
募资环节：
实体企业在特定范围向金融机构募资进行投资，理论上应该是基于有竞争力的产业管理能力，而非基于泡沫的股价愿景；金融机构进行跟投，即使只是跟投，理论上也应该背负尽责勤勉的尽调义务和风险管理义务。
对于金融机构而言----仅仅因为“一纸兜底”就懈怠，因为只是财务性投资的“跟投”，就疏于进行尽调、风险管理和投资价值分析的机构，风险一旦出现，只会限于裸泳的困境。资金掮客的业务做多了，忘了自己是家主动投资机构，这是病，得治。
对于企业家个人而言----任何时候最好都不要盲目自信，操作所谓“兜底”，经济周期与金融周期的洪荒之力毫不以个人意志为转移；当然，企业家更不要为了融资的便利性铤而走险，试图与金融机构的高管或者代理人进行任何“抽屉协议”，真金白银的民事责任上升至刑事责任，个人风险的最大窟窿都在这里。
投资管理环节：
收购MPS时，风控缺失的荒谬程度令人无法想象。
（1）无任何业绩对赌、分期支付安排。MPS两位创始人直接套现走人。
（2）无竞业协议。出售MPS套现后，2015年，创始人之一用股权出让款又新创立了一家体育转播公司Eleven Sports，并陆续取得了意甲、西甲、荷甲和中超在英国的转播权。另一创始人也进入体育行业，并买下了美国二级职业足球联盟球队迈阿密FC。
（3）无接管能力的情况下未要求对方核心管理人员继续留任。版权运营生意对核心管理层高度依赖，但出售MPS后，两位创始人直接离场。而收购方又缺乏有相应管理能力的人员，MPS多次更换管理层，最终一地鸡毛。
（4）无事后追责安排。MPS破产后，收购方以欺诈罪将MPS两位创始合伙人起诉，但根据外媒报道，收购方无法提供其他证据。
添信资本业务交流社区内一位朋友评论，“这个案例里的很多坑非常经典。其实再来一次，各个金融机构也还是躲不开这种坑。有巨大诱惑的时候，投资常识、风控、合规和所谓专业都会形同虚设，而且所有人还都盲信其他人已经做了风险尽调……这才是让人心有余悸的地方。”
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52亿，跨境并购MPS
2015年，暴风集团上市后就受到资本市场热情追捧，3个月的时间，其市值就由12亿增加到369亿元，涨了30倍，创始人冯鑫身家一路水涨船高，最高达到96亿元。
资本市场的热情也给了冯鑫和其他中介机构及投资人信心，纷纷向暴风集团推介资产。
2014年，国务院出台46号文：《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，把体育产业作为推动经济社会持续发展的重要力量，开发体育产业巨大的潜在市场空间。
中国资本开始大举将出海进军体育市场。2015年，万达体育10.5亿欧元收购总部在瑞士的盈方体育集团，成为体育行业最大国际并购案。暴风集团也紧随其后，将目标投向了总部位于伦敦的MPS。
标的MPS：版权运营商
2004年，两名意大利米兰人里卡多-席尔瓦（Riccardo Silva）合安德烈-拉德里扎尼（Andrea Radrizzani）联合创办了一家体育传媒公司——MP&Silva。
里卡多-席尔瓦（Riccardo Silva）Riccardo Silva
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安德烈-拉德里扎尼（Andrea Radrizzani）
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受益于创始人在体育领域的经验和人脉，创立后，MP&Silva就拿到了意甲4家俱乐部的全球播出权。2006年，MPS成功拿下意甲绝大多数球队的转播版权。2007年，MPS在新加坡设立总部，开始在亚洲代理欧洲部分足球联赛的版权。2010年，MPS将总部迁往伦敦，并且成为英超豪门阿森纳的战略媒体伙伴，拥有阿森纳各项赛事及相关节目的版权。
此后，MP&Silva又相继拿下法国网球公开赛版权、英超在全球51个国家和地区的版权、NFL在欧洲市场的版权等，其以极快的速度从一个小玩家成长为地位举足轻重的版权巨头。
到了2015年，MP&Silva已经坐拥世界杯、英超、意甲、法甲、F1、法网、NFL、NBA等十多项世界顶级赛事版权，业务覆盖全球200多个国家和地区，拥有90多个全球赛事产权，30多家赛事权利机构合作伙伴，每年超过一万小时的播放时长，这也是其全盛时期。
暴风集团、光大证券等收购MPS
2016年3月，暴风集团全资子公司暴风投资与光大资本签署《光大资本与暴风投资关于共同发起设立新兴产业并购基金之合作框架协议》，暴风集团及其关联方、光大资本及其关联方拟通过发起设立产业并购基金的方式，收购MP&Silva HoldingsS.A.（以下简称MPS）股东持有的MPS 65%的股权。
据外媒报道，光大证券联合暴风收购MPS时，其估值10亿美元，暴风集团以7亿美元收购了其65%股权。
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公告并未披露收购的具体金额和资金来源。但是，募资过程中出现了法律纠纷。从成都市中级法院2018年9月的民事判决书（2016）川01民初1694号中，我们可以大致了解当时的出资结构。
同时结合结合暴风集团2016年4月发布的《关于变更暴风（天津）投资管理有限公司对上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）出资额及公司对上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）增资的公告》，添信学院绘制了当时的出资结构如下（根据公开资料整理）：
1.普通合伙人
光大浸辉、暴风（天津）投资（暴风集团子公司）和上海群畅金融服务有限公司作为GP，各自出资100万元。
光大浸辉是光大资本的子公司，光大资本为光大证券的全资子公司。同时，光大浸辉也是上海浸鑫的执行事务合伙人。此外，普通合伙人设投资决策委员会，作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会成员3名，其中由光大浸辉投资管理（上海）有限公司委派2名、暴风（天津）投资管理有限公司委派1名，投资决策需经100%投票同意方可通过。
2.优先级有限合伙人
根据公开信息，招商财富资产管理有限公司和上海爱建信托有限责任公司作为上海浸鑫的优先级LP，分别出资28亿元和4亿元。
根据暴风集团2016年4月发布的公告，招商财富资产管理有限公司控股股东为招商基金管理有限公司。根据招商银行2018年半年报信息，招商银行持有招商基金55%股权，是招商基金控股股东。招商证券持有招商基金45%股权。
上海爱建信托有限责任公司的控股股东及实控人为上海爱建股份有限公司（现爱建集团：600643.SH）。
3.中间级有限合伙人
根据成都市中级法院2018年9月的民事判决书，中间级LP出资10亿，其中嘉兴招源涌津股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资6亿（依法院民事判决书，公告中的合伙企业名称为君大合伙企业）。嘉兴招源涌津的GP为上海君富投资管理有限公司，LP为上海衡石财富投资有限公司。
4.劣后级有限合伙人
根据暴风集团2016年4月的公告信息，劣后级LP合计出资10亿元，其中北京暴风科技有限公司出资2亿元，光大证券子公司光大资本出资0.6亿元，其余劣后级LP合计出资7.4亿元。
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MPS破产，52亿血本无归
据外媒报道，截止至2015年6月的12个月内，MPS营收6亿美元。而这也是MPS最好的时刻。收购MPS后，光大证券和暴风集团发现，MPS实际是一个无底洞。
在被中资收购之时，MPS持有的主要体育版权大多都面临着即将到期的问题。其中，意甲和法甲的版权都是到2018年为止。与英超、阿森纳俱乐部和F1的版权合同签到2019年，合同最长的法网是到2021年。
资料来源：懒熊体育。
版权运营对公司管理层存在高度依赖，而光大证券联合暴风集团收购MPS中，却在这方面犯了巨大错误。
2015年2月，万达收购盈方体育时，原有团队核心成员承诺至少为盈方继续工作五年。而高度依赖创始人资源的MPS，在被卖给暴风集团等买方时，却没有做出相关承诺。
收购MPS后，其两位创始人直接套现离场。
更夸张的是，双方甚至没有签署竞业承诺。
2015年8月，MPS两位创始人就有了离场之意，开始减少对MPS的持股份额。
2015年，Andrea Radrizzani新创立了一家体育转播公司Eleven Sports。而Eleven Sports又后续取得了意甲、西甲、荷甲和中超在英国的转播权。
2017年，套现离场后，Andrea Radrizzani又买下了英冠球队利兹联。同年，Riccardo Silva买下了美国二级职业足球联盟球队迈阿密FC，并在2018年成为意甲豪门AC米兰俱乐部的股东。
而反观MPS，创始人离场、中资收购方缺乏接管能力、未签署竞业协议、缺乏进一步收购版权资金……
2017年10月，MPS在意甲国际版权的竞标中输给IMG，也是MPS自创立以来首次丢掉意甲版权。同年，BeIN体育从MPS手中将法甲版权夺走。
MPS业绩急转直下，出现资金危机。因未能如期支付法国网球协会660万美元的版权费用，2018年下半年，法国网球协会提起诉讼，最终法院裁定，MPS破产，以资抵债。
暴风集团和光大证券等投资人的52亿资金（实际收购资金不足52亿）几乎血本无归。
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连环兜底爆雷
光大证券和暴风集团是跨境并购的主导者，但二者合计出资只有2.6亿，其余50亿资金，在获得了二者的兜底后欣然加入。
随着52亿资金血本无归，一直隐藏未披露的一系列连环兜底协议浮出水面。
招商银行等诉讼光大证券
2019年5月31日收盘后，光大证券公告，全资子公司光大资本收到上海金融法院应诉通知书。招商银行对光大资本提起诉讼，要求光大资本履行相关差额补足义务，诉讼金额约为人民币34.89亿元。目前，因相关事项，光大资本及其子公司经自查发现名下相关银行账户、股权及基金份额已被申请财产保全，涉及相关银行账户资金约为57.76万元；相关投资成本约为43.88亿元。
根据光大证券公告信息，光大资本与招商财富和爱建信托两名优先级LP签署了《差额补足函》，主要内容为在两名优先级合伙人不能实现退出时，由光大资本承担相应的差额补足义务。从四川成都中级人民法院判决书中我们看到，中间级LP同样有以项目投资额为基数的15%每年的预期固定投资收益。
在2019年3月19日晚间，光大证券就公告计提15.21亿元预计负债及资产减值准备，预计2018年净利润1.03亿元，较2017年度同比减少96.6%。其中14亿为因此前跨境并购产生的预计负债。目前看来，这14亿预计负债过于保守了。
光大证券起诉暴风集团和冯鑫
被招商银行诉讼后，光大证券又拿出了其和暴风集团及冯鑫的兜底协议，将暴风集团和冯鑫告上法庭。但索赔金额只有7.5亿，远低于招商银行和爱建信托索赔的35亿。
2019年5月8日晚，暴风集团公告称，遭光大证券旗下公司起诉，索赔本息超7.5亿元。光大证券孙公司光大浸辉、并购基金上海浸鑫为原告；暴风集团及其实控人冯鑫为被告。
暴风集团的公告披露，根据当时收购MPS的约定，对MPS的收购完成后应由双方共同对并购对象进行培育，在并购对象达到各方约定的并购条件并符合各项监管规定时，暴风集团及其指定的关联方有权优先对并购对象进行收购。
同时，根据光大证券2019年3月19日的公告信息，在前次跨境并购中，暴风集团及其实际控制人冯鑫与光大浸辉签订了回购协议，冯鑫向光大资本和光大浸辉出具了《承诺函》，同时冯鑫以持有的暴风集团股权质押给优先级LP。
也即是说，光大资本给并购基金上海浸鑫的优先级LP做了兜底承诺，同时暴风集团及其实际控制人冯鑫又给光大资本做了回购承诺，且冯鑫将一定股权质押给了优先级LP。
但暴风集团开盘封停，总市值不足19亿，冯鑫合计持有的25.8%股权价值几何也还是得打一个大大的问号。
暴风集团和光大证券这笔52亿并购大溃败，将使招商银行、爱建集团以及一众机构都蒙受损失。
目前，收购方已经以欺诈罪将MPS两位创始人诉讼法庭。但根据外媒报道，因为协议签订时的疏忽，买方无法提供相关证据。
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52亿连环雷的惨痛教训
募资环节：如何权衡效率和风险？
暴风集团和光大证券仅用3个月就完成了52亿资金的募集和收购，募资和收购效率极高。而且，光大证券和暴风集团合计出资2.6个亿，就撬动52亿资金，众多理财资金蜂拥而入。
但高效募资的背后，是众多资金方不顾一切的无视风险和主导方的忘我自信。
实体企业在特定范围向金融机构募资进行投资，理论上应该是基于有竞争力的产业管理能力，而非基于泡沫的股价愿景；金融机构进行跟投，即使只是跟投，理论上也应该背负尽责勤勉的尽调义务和风险管理义务。
对于金融机构而言----仅仅因为“一纸兜底”就懈怠，因为只是财务性投资的“跟投”，就疏于进行尽调、风险管理和投资价值分析的机构，风险一旦出现，只会限于裸泳的困境。资金掮客的业务做多了，忘了自己是家主动投资机构，这是病，得治。
而光大证券和冯鑫，为了尽快募资，赶上风口就盲目签订抽屉协议，最终无法脱身。
对于企业家个人而言----任何时候最好都不要盲目自信，操作所谓“兜底”，经济周期与金融周期的洪荒之力毫不以个人意志为转移；当然，企业家更不要为了融资的便利性铤而走险，试图与金融机构的高管或者代理人进行任何“抽屉协议”，真金白银的民事责任上升至刑事责任，个人风险的最大窟窿都在这里。
投资管理环节：莫把并购当儿戏
事前尽调
稍微有点常识的人都可以判断，版权运营公司的核心盈利能力就是版权，收购MPS时，买方是否发现，其大部分版权即将到期？是否考虑如何维持公司的持续经营？
那么，在这短短的3个月，买方是否有做过严谨的尽调？是买方缺乏足够的尽调能力还是失职？还是“三个和尚没水喝”的窘境。
事中风控
即使事前尽调失职，但事中风控如果做到位，结局也不至于如此狼狈。
（1）无任何业绩对赌、分期支付安排，MPS两位创始人直接套现走人。
绝大多数A股并购中，都会有业绩承诺、分期支付等至少一种风控安排。况且，版权运营对公司管理层存在高度依赖，存在极大风险，而光大证券联合暴风集团收购MPS中，却不涉及任何的约束性措施，MPS两位创始人直接套现走人。
（2）无竞业协议。
竞业协议是收购中最基本的一项条款。但惊奇的是，暴风集团和光大证券这52亿高危并购中，却偏偏缺失了这一协议。
出售MPS套现后，2015年，Andrea Radrizzani新创立了一家体育转播公司Eleven Sports。而Eleven Sports又后续取得了意甲、西甲、荷甲和中超在英国的转播权。
2017年，套现离场后，Andrea Radrizzani又买下了英冠球队利兹联。同年，Riccardo Silva买下了美国二级职业足球联盟球队迈阿密FC，并在2018年成为意甲豪门AC米兰俱乐部的股东。
（3）无接管能力的情况下未要求对方核心管理人员继续留任。
版权运营生意对核心管理层高度依赖。2015年2月，万达收购盈方体育时，原有团队核心成员承诺至少为盈方继续工作五年。而高度依赖创始人资源的MPS，在被卖给暴风集团等买方时，却没有做出相关承诺。
出售MPS后，两位创始人直接离场。而收购方又缺乏有相应管理能力的人员，MPS多次更换管理层，最终一地鸡毛。
（4）无事后追责安排
MPS破产后，收购方以欺诈罪将MPS两位创始合伙人起诉，但根据外媒报道，收购方无法提供其他证据。
历史无法改写，但这个案例里的很多坑非常经典。希望我们都能引以为戒，不再入坑。
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