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“三类股东”（即“资产管理计划”、“信托计划”和“契约型私募基金”）近几年来一直是拟IPO企业申报和审核过程中不确定性的因素，券商和律师等各方中介至今仍无法给出很明确的解释或申报口径。目前虽有存在“三类股东”的已过会案例，但也有在审核期间中拆除“三类股东”的案例，所以，各方都在期待主管部门能尽快对“三类股东”的IPO审核口径给出一个权威的审核口径。2017年9月保代培训时，相关人员表示“三类股东”的政策正在研究，很快将公布。市场各方都在等官方的明确指引，然而，这一现状有望被打破。对此，国浩基小律团队的张泽传律师基于相关规定和行业实践，对目前的现状及关注点进行了梳理分析。就请大家跟随基小律今日的推送学习吧~
一、市场流转拟IPO企业的“三类股东”审核意见
上述市场流传的“三类股东”审核新要求，主要关注点在于：
1、非主要股东原则。要求“三类股东”不属于公司控股股东、实际控制人、第一大股东及其持股5%以上的股东。
2、穿透核查原则。要求发行人对“三类股东”层层穿透，直至自然人股东、上市公司或者国资委；实在无法100%完成穿透披露或者核查的，中介机构本着重要性原则，个案处理，但仍出具明确的肯定性意见。
3、股权稳定性原则。对于“三类股东”有存续期的，应当确保其剩余期限至少长于上市后锁定期。
4、规范监管原则。“三类股东”应当已经纳入银监会（信托计划）、证监会（资管计划、契约型基金）等有效监管且履行了备案程序（如契约型基金应在基金业协会备案登记），其管理人已经注册登记。
5、内外有别原则。允许新三板企业存在三类股东，但对于拟上市公司尚未在新三板挂牌的，建议在政策初期，暂不允许其股东存在“三类股东”。
二、IPO与重大资产重组分别对“三类股东”的审核态度
2017年9月21日，中国证监会公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》对于合伙企业及其“三类股东”的最低披露要求如下：
1、如为合伙企业，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排（如有）。
2、如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，应当比照对合伙企业的上述要求进行披露。
经对比以上规定以及相关审核案例，IPO与重大资产重组对“三类股东”的态度逐步趋同，比如：
1、 均要求穿透核查至自然人股东、上市公司或国资委；
2、 均关注5%以上主要股东；
3、 均关注是否超过200人；
4、 均关注资金来源的合法性；
5、 均关注“三类股东”与控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、中介机构的关联性；
6、 都关注基金的存续期对股权的稳定性影响，等等。
但同时也略存在不同的审核侧重点，比如：
1、 IPO审核重点关注没有法人主体资格的“三类股东”，对于合伙企业没有额外关注；重大资产重组除了关注“三类股东”，也关注合伙企业；
2、 IPO审核关注股权是否清晰，是否存在纠纷或者潜在纠纷；重大资产重组更关注打击短期套利行为；
3、 IPO审核关注利益输送情形；重大资产重组则更关注结构化安排，重点是打击高杠杆。
尽管市场传闻针对“三类股东”的政策公开文件迟迟未能落地，但拟IPO企业“三类股东”问题的解决之道正在逐渐清晰。证监会最新公布的预先披露也显示，多家含有“三类股东”仍然在会审核，一些含有“三类股东”拟IPO排队企业甚至完成了预披露更新。让我们共同期待政策的最终明朗化。
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