2017年12月6日，科顺防水科技股份有限公司（新三板证券简称：科顺防水，新三板证券代码：833761）在中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第62次发审委会议上获得通过，成为第一家过会的拟IPO超过200人股东的新三板企业。根据科顺防水的申报文件描述，截至2017年11月22日，科顺防水的在册股东已经达到383名。该项目过程中所体现出的，如何对接近400名股东进行核查、如何对科顺防水作为发行人的股权清晰发表意见以及发审委的审核态度，无疑将对未来如何核查拟IPO股东超过200人的新三板企业的股东，起到重要的借鉴、指导意义。本文主要以科顺防水为例进行相关归纳、总结，以供读者参考。
根据科顺股份披露的《北京市**律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（其中反馈意见第1题要求“补充披露：科顺有限设立至改制为股份公司期间，公司历次股权变动的原因、定价依据、股东资金来源及合法性”；说明历次新增自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的，说明主要从业经历”）、《北京市**律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市**律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》及有关规定，在股份有限公司设立前，律师和券商应当就如下2个问题进行详细核查：
1有限公司设立至改制为股份公司期间，公司历次股权变动的原因、定价依据、股东资金来源及合法性。
（1）增加注册资本导致的股权变动
律师和券商应核查增资的原因（如补充流动资金、扩大营运资本等）；
增资定价的依据（如当期净资产、股东协商确定等）；
股东的资金来源及合法性（如核查股东出资的真实性、资金来源的合法性等）和程序的合法性（如是否存在国有股东、外资股东、是否需要履行特殊的审批程序；
是否履行了评估及验资手续、是否履行了内部的会议审议程序等）；
（2）股权转让导致的股权变动
律师和券商应核查股权转让的原因（如从公司离职、撤出投资等）；
股权转让款定价的依据（如当期净资产、股东协商确定等）；
股东的资金来源及合法性（如核查股东支付股权转让款的真实性、资金来源的合法性等）；
程序的合法性（如是否存在国有股东、外资股东、是否需要履行特殊的审批程序；
是否履行了评估及验资手续、是否履行了内部的会议审议程序等）和是否依法缴纳个税；
2历次新增自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的，说明主要从业经历。
核查因增加注册资本或股权转让导致公司新增的自然人股东是否在发行人任职；
如该新增自然人股东不在发行人任职，则应核查其主要的从业经历。
根据科顺股份披露的《北京市**律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（反馈意见第2题“（1）补充披露整体变更为股份有限公司后，历次股权变动的原因、定价依据、股东资金来源及合法性，各新增自然人股东近五年的履历，在发行人的任职情况；说明各新增非自然人股东的出资结构；各新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行人相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系”）、《北京市**律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市**律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》及有关规定，在股份有限公司设立后，律师和券商应当就如下4个问题进行详细核查：
1历次股权变动的原因、定价依据、股东资金来源及合法性。
（1）定向发行股份导致的股权变动
律师和券商应核查定向发行股份的原因（如补充流动资金、扩大营运资本等）；
发行股份定价的依据（如当期净资产、参考最近交易价格、股东协商确定等）；
股东的资金来源及合法性（如核查股东出资的真实性、资金来源的合法性等）和程序的合法性（如是否存在国有股东、外资股东、是否需要履行特殊的审批程序；
是否履行了评估及验资手续、是否履行了内部的会议审议程序等）；
（2）股份转让导致的股权变动
律师和券商应核查股份转让的原因（如从公司离职、撤出投资等）；
股份转让款定价的依据（如当期净资产、近期交易价格、股东协商确定等）；
股东的资金来源及合法性（如核查股东支付股份转让款的真实性、资金来源的合法性等）；
程序的合法性（如是否存在国有股东、外资股东、是否需要履行特殊的审批程序）；
是否履行了评估及验资手续、是否履行了内部的会议审议程序等）和是否依法缴纳个税；
2各新增自然人股东近五年的履历，在发行人的任职情况。
核查因定向发行股份或股份转让导致公司新增的自然人股东是否在发行人任职；
如该新增自然人股东不在发行人任职，则应核查其近五年的履历。
3说明各新增非自然人股东的出资结构。
核查新增非自然人股东的出资结构，穿透核查到最终的自然人股东、上市公司、公众公司、国有股最终的出资单位等。
4各新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行人相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。
核查新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。
根据科顺股份披露的《北京市**律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（反馈意见第2题“（1）补充披露整体变更为股份有限公司后，历次股权变动的原因、定价依据、股东资金来源及合法性，各新增自然人股东近五年的履历，在发行人的任职情况；说明各新增非自然人股东的出资结构；各新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行人相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系；（3）说明在新三板挂牌期间的信息披露是否符合有关规定，本次申报文件与新三板挂牌期间的信息披露是否存在重大差异；挂牌期间的历次股权转让、非公开发行以及股东人数超过200人的情形，是否已取得必要的审批或许可，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定”）及《北京市**律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市**律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》及有关规定，在挂牌全国中小企业股份转让系统后，律师和券商应当就如下5个问题进行详细核查：
历次股权变动的原因、定价依据、股东资金来源及合法性。
律师和券商应核查定向发行股份的原因（如补充流动资金、扩大营运资本等）；
发行股份定价的依据（如当期净资产、参考最近交易价格、股东协商确定等）；
股东的资金来源及合法性（如核查股东出资的真实性、资金来源的合法性等）和程序的合法性（如是否存在国有股东、外资股东、是否需要履行特殊的审批程序；
是否履行了评估及验资手续；
是否履行了内部的会议审议程序；
是否履行了在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）备案的程序、信息披露的程序等）。
各新增自然人股东近五年的履历，在发行人的任职情况。
核查因定向发行股份或股份转让导致公司新增的自然人股东是否在发行人任职；
如该新增自然人股东不在发行人任职，则应核查其近五年的履历。
说明各新增非自然人股东的出资结构。
核查新增非自然人股东的出资结构，穿透核查到最终的自然人股东、上市公司、公众公司、国有股最终的出资单位等。
各新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行人相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。
核查新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。
挂牌期间的历次股权转让、非公开发行以及股东人数超过200人的情形，是否已取得必要的审批或许可，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
核查发行人在挂牌期间的历次股权转让、非公开发行是否履行了必要的审批或许可，包括内部审批程序、股转公司的备案、是否符合交易规则、是否履行必要的信息披露义务、是否履行了外资及国资股份变动的审批手续等。
核查公司股东人数超过200人是否应为非公开发行股份导致超200人、是否需要报证监会审核、是否履行了必要的信息披露义务。
根据科顺股份披露的《北京市**律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》“反馈意见“请发行人说明：（1）在审期间发行人直接股东的变动情况；（2）发行人现有股东中是否包含信托、资管计划、契约型基金，发行人是否符合股权清晰的发行条件。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见”）及《北京市**律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市**律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》及有关规定，在IPO审核阶段，律师和券商应当对以下问题进行详细核查：
1在审期间发行人直接股东的变动情况
通过查询发行人的证券持有人名册、股票交易系统、信息披露等，核查发行人在审期间是否存在发行人直接股东变动的情况，并核查变动原因、转让价格和转让的真实性和合法性。
2发行人现有股东中是否包含信托、资管计划、契约型基金，发行人是否符合股权清晰的发行条件
核查发行人在册股东在审阶段是否存在信托、资管计划、契约型基金等三类股东，并对是否符合股权清晰的发行条件发表意见。（详见下文“五、适用于全部阶段的股权清晰核查3、说明发行人现有股东中是否包含信托、资管计划、契约型基金，如是，请说明上述股东的适格性，发行人是否符合股权清晰的发行条件）。
根据科顺股份披露的《北京市**律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（反馈意见第2题“（2）说明发行人现有股东中是否包含信托、资管计划、契约型基金，如是，请说明上述股东的适格性，发行人是否符合股权清晰的发行条件；请说明在审期间发行人直接股东的变动情况；（4）说明发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形；发行人股东是否存在应履行国有股转持义务的情形；（7）补充披露在历次股权转让、利润分配、转增股本及整体变更为股份公司过程中，各股东纳税义务的履行情况”）、《北京市**律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（反馈意见“请发行人说明，发行人股东人数超过200人以及保荐机构国元证券持有发行人股票的情况，是否已经履行必要的审批或许可程序，是否符合有关法律、法规及规范性文件；请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见”）、《北京市**律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（告知函第19题“截至2017年11月22日，发行人的《证券持有人名册》显示，股东人数为383人。请发行人：（1）按《招股说明书格式准则》要求，说明并披露全体股东彼此之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见”）及《北京市**律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市**律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》及有关规定，适用于全部阶段的股权清晰核查问题，具体如下：
1按《招股说明书格式准则》要求，核查在册股东、说明并披露全体股东彼此之间是否存在关联关系。
（1）在册股东的核查对象
科顺防水仅对其在册股东中的全体机构投资者、发行人的控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人员、公司员工、定增对象、持股5%以上的股东、发行人前10大股东进行核查。
（2）核查事项
股东之间的关联关系
核查上述股东之间是否存在关联关系；
核查上述股东与其他不在上述核查范围内的其他股东之间是否存在关联关系。
外资股、国有股、战略投资者
核查在册股东是否存在外资股、国有股、战略投资者，是否履行了相应的审批手续。
非契约型私募基金
核查在册股东是否存在非契约型私募基金，是否履行了私募基金备案的程序。
2发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形；发行人股东是否存在应履行国有股转持义务的情形。
核查发行人历史上的股东及在册股东是否存在委托持股（如存在代持，应予以解除）、信托持股（如存在信托持股，应予以解除）及利益输送情形。
核查发行人与历史上的股东及在册股东是否存在对赌协议或其他类似安排，如存在应于解除。
核查担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形，如存在应予以清除。
核查发行人股东是否存在应履行国有股转持义务的情形，参考《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49号）。
3说明发行人现有股东中是否包含信托、资管计划、契约型基金，如是，请说明上述股东的适格性，发行人是否符合股权清晰的发行条件。
核查发行人现有股东中是否存在信托、资管计划、契约型基金等三类股东，如存在核查该等股东是否满足股东适格性要求，具体标准如下：
基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求，公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；
鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；
为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查；
为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。
关于三类股东核查问题，本文作者此前已发表过《“三类股东”新政之后，该如何下手？》的文章，此文不再赘述。
4补充披露在历次股权转让、利润分配、转增股本及整体变更为股份公司过程中，各股东纳税义务的履行情况。
在有限责任公司设立后至发行人挂牌新三板前，核查其历次股权转让是否应当缴纳个人所得税；如应当缴纳，则需核查纳税义务人是否缴纳了个人所得税。
在有限责任公司设立后至申报前，发行人是否存在利润分配、是否存在转增股本的情形，如存在，需要核查是否应当缴纳个人所得税，如应当缴纳，则需要核查纳税义务人是否缴纳了个人所得税。
核查整体变更为股份公司是否应当缴纳个人所得税，如应当缴纳，则需要核查纳税义务人是否缴纳了个人所得税。
■原创作者：吴则涛 洞见资本研究院专家顾问
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