中国经济进入资本时代,股权成为企业管理与运营中心的核心工具,而今股权更是成为一项重要的财富实现手段。
8月18日,滳慧商学第144期《股权实操精华班与积分制管理》课程在全国各分院同步开课,特邀北京大学股改上市课题组组长高度强老师、“中国团队激励落地第一人”沈金星老师带来股权设计与控制权、积分制管理体系、积分制管理落地与PTP新绩效管理的精彩课程内容,理论与实践结合,让学员收获满满,以下为上午课程干货内容分享。
△滳慧商学全国部分分院学习现场△
---※ 课程实录 ※---
一、股权的本质
▍股权是企业家的核心命脉
过去,企业家经常谈股色变,现在,企业家应转变思维,赚钱→值钱,债权→股权。企业老板首先要是一个首席财务官,人力资源师。股权是非常严谨,逻辑性较强的,是顶层的设计。非上市公司想做大做强的老板,要学习:股权设计、融资、并购、控制权、阿米巴经营模式、积分制管理等。
▍股权是分配体系的核心模式
老板的核心使命是制定规则,不会制定规则永远不能马到成功,大企业都在制定游戏规则。所有的改革都是分配机制的改革,把发明转换成商品,规则决定结局,规则是动态的资源分配体系。
氵+商=滳,即法律+商业,法律是规则,商业是创新。老板只做两件事:制定可执行的规则,产品创新。股权是律师联系企业家的桥梁,律师=规则之师,律师左手会打官司,右手帮助企业家打天下。
▍股权是金融市场的核心载体
月度奖金激励员工一个月,季度奖金激励三个月,年终奖激励一年,而股权激励至少激励员工3年。股权融资激励的是投资人,股权并购激励的是上下游,股权激励激励的是员工。
马云和蔡崇信的股权激励协议设定:签约日、行权日、考核期、行权价等,股权激励是一个金手铐,把高端人才留在公司。
股权激励的核心本质:
①设定好激励的期限,分年实施。
②一人一签,每人单独签,每人份额、期限等不同,相互之间保密。
③创造规则,可以约定销售额达到多少,约定平均年度绩效考核不低于85分,约定创新事件的数量等,但一定要量化。
所有的资源都是有限的,市场的本质是竞争,竞争的本质是控制,而股权的核心是公司控制权。
人生最悲哀的事情是年轻时不懂爱情,创业时不懂股权。——徐小平
律师最遗憾的事情是只会打官司,不会打天下!——高度强
二、控制权的掌握
▍控制权的几个关键点
>67%,拥有绝对控制权,一个人说了算,无需别人表决(法定)
>50%,绝对控制权,一般事项都可以说了算
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>34%,拥有否决权
>20%,重大同业竞争警示线,不能参与投资相同行业公司
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>3%,临时提案权
▍公司控制权——控制公司最终看的是表决权
①股权控制
——绝对和相对控股及否决权
争取创始股东的绝对(66.7%,51%)或相对控股(第一大股东)
案例:汽车之家
——投票权和股权分离
争取通过投票权委托、一致行动协议、有限合伙持股、AB股等方式把握投票权,避免过快的融资节奏过度稀释。公司法规定,股份公司不能设定AB股结构,有限责任公司可以设定。
②董事会控制
一人一票制,争取创始股东对董事人数的绝对或相对控制,避免非创始股东对董事会的控制。
③日常经营控制
避免非创始股东控制法人、公章、营业执照及账户等公司印鉴,掌握公司核心密码。
【导师箴言】
一个人的忠诚因为背叛的成本太高,控制权是研究人背后的砝码,员工离不离职,要看离职成本多高。
▍小股东也可大控制
1、投票权委托 靠谱程度:★
股东背后的权利是表决权,股份可以转让,表决权可以委托。投票权委托,一会一委托,只有开股东会时候委托,股东会结束则失效,没有长期性,只有在股东较多的时候用到。
2、一致行动人协议 靠谱程度:★★
趁着关系好的时候,与配偶、兄弟、高管等签订十年或二十年一致行动协议。
3、有限合伙 靠谱程度:★★★
无论有多少股东,只让执行股东做决策,这是法定,普通合伙人GP有表决权,有限合伙人LP的股东是二级股东。
4、双股权结构 靠谱程度:★★★★
AB股,公司章程约定,一票顶几票,股东之间打官司最多看的是看章程。中国大陆的有限责任公司可以设AB股,股份公司不可以,目前美国、香港都可以AB股上市。
京东的AB股结构
1、普通股分为A类和B类两类,刘强东持B类,每1股拥有20票投票权;其他投资人持A类,每1股拥有1票投票权。
2、A类上市交易,B类不上市交易。
3、A类在任何时候均不可以转换为B类;B类可随时自由转换为A类。
4、B类转让给非联属人士(联署即直系或其控制的实体)时,则自动转换成为A类。
5、当刘强东不再担任京东董事兼CEO或其他特定情况时,其持所有B类将自动立即转换为等量的A类。
6、A类及B类就所有呈交股东投票的事项一并投票。普通决议,出席的简单多数通过,特殊决议,出席的2/3通过。
三、股权比例设计
▎常见股权分配致命错误
1、按出资比例占股
2、按照约定出资占股
3、投资人占大股
4、提供资源者占股
5、兼职者占股
6、离职不退股
世界上最差的股权结构:平分股权。
▎两个人的股权设计
避免:
33.3%:33.3% :33.3%
35%:18%:18%:29%
35%:18%:18%:29%
40%:40%:20%和49%:47%:4%
合理:
70%:20%:10%
60%:30%:10%
基本原则:1>2+3
▎分错的股权怎么解决?
1、艺术+法律结合。
2、引入第三个股东,第三个股东首先是你的人,在人格上对其施加影响的人,稀释股份,采用有限合伙等方法,每一次股份的变化都是权利的洗牌,多次稀释之后,掌握实际控制权。
3、夫妻合伙均分,采用土豆条款。
※ 下节课程预告 ※
▪ 积分制管理体系
▪ 积分制管理落地与PTP新绩效管理
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