吴王寿梦曾立下遗嘱，让季札四兄弟“兄终弟及”，一定要把吴国君位传到季札之手。这一故事在中原可谓是家喻户晓，所以赵武才问屈狐庸季札是否真会被立为国君。
见赵武问起这个话题，屈狐庸也就直率地说出了自己的看法：“季子肯定不会被立。要说老天帮忙，那他帮的也是当今国君夷未。季子是高洁之士，就是将国赠与他，他也不会被立。”
后来夷未过世，季札果然拒绝来作国君，吴人便立了寿梦的庶长子僚为王——这已是后话了。
然而，季札后封的领地州来，却是有些来头。州来原本是楚邑，于公元前584年被吴国攻占。在这年晋国初通吴国，也是屈狐庸初到吴国之年。从这一年算起，州来已被吴国控制了四十多年，怎能不叫楚人痛彻于心？
一场吴、楚之间的大对决，即将拉开帷幕。
公元前541年，楚灵王杀死侄儿、篡位成功，立亲信蒍罢为令尹，蒍启强为太宰。
公元前538年夏，楚灵王利用了弭兵之会的成果，在申邑（河南南阳）组织诸侯盟会。7月，楚灵王就浩浩荡荡地率领各诸侯国前往讨伐吴国，攻克了朱方（今江苏镇江丹徒镇南）。在朱方，楚灵王抓捕了齐国之前的权臣庆封，并将其灭族！
显然，吴人不会这么任由楚国欺负。
这年冬，吴国突然就发起了大规模反击：迅速攻占了棘邑（今河南永城南）、栎邑（今河南新蔡北）、麻邑（今安徽砀山东北）。
吴国反击如此犀利，让楚灵王猝不及防。为防吴人深入，楚灵王急命沈尹射前往夏汭（今安徽凤台县西南的西淝河入淮口）驻防，箴尹宜咎在钟离（安徽凤台东北）筑城，太宰蒍启强在巢邑（安徽寿县南），然丹在州来筑城。四年前州来还是吴人季札的封邑，可现在州来却已被楚人所控制，足见吴、楚在这期间曾经爆发过一场史书中未曾记载的战役，让楚人将州来夺了回去！
任内首次攻打吴国，竟然变得如此被动，让楚灵王很不甘心。
公元前537年10月，楚灵王再次策划了一场针对吴国的大战：他亲率蔡、陈、许、顿、沈、徐、越等国大军在夏汭集合，进逼吴国；楚国太宰蒍启强则率领另一支楚国军队，沿着长江北岸入侵吴国。
面对楚国的两路大军，吴人决心避强击弱。他们故意派出一支军队出击，去引诱蒍启强。蒍启强看到了吴军，也不虞有诈，马上率军前去追击。没想到，在鹊岸（今安徽无为南到铜陵的长江北岸一带）楚军中了吴人圈套，吃了大败战！
楚灵王得知南路大军遭遇败绩，大吃了一惊：万一吴国军队沿着长江顺流而上，就可直接攻入后防空虚的楚国郢都！心急如焚的楚灵王急忙乘坐驿车，赶到了罗汭（湖南汨罗），亲自布置郢都周边一带的防务。到了最后，占不到便宜的楚灵王只得命令沈尹射在巢邑驻防，蒍启强在雩娄（今安徽金寨县北）驻防，防止吴国入侵南阳盆地。
这两年楚、吴争战的核心地域，就是以州来为中心的淮河流域一带。虽然楚国抢回了州来，但在战略态势上却却显得极为被动。
公元前536年，因为楚人对徐国太子仪楚无礼，徐国叛楚事吴，引发了吴楚之间的又一轮大战。楚人派蒍泄前往攻打徐国（今江苏泗洪县），却被吴国人所救。这让楚人极为气愤，令尹蒍罢也率领楚国大军前往伐吴。可是，在房钟（今安徽蒙城西南）楚军再次遭遇大败，宫厩尹还被吴人给俘虏了！吃了这么大的败战，让蒍罢羞愧难当，就借口蒍泄作战不力，将他杀了以谢罪！
此后，整整六年时间，楚灵王都不敢再找吴国麻烦。
公元前530年，楚灵王亲率大军再次伐徐：让荡侯等五位大夫前去攻打徐国，自己则率大军驻守在乾溪（今安徽亳州东南），监控着吴国动向，以便随时支援。这一次，楚灵王誓要拿下徐国，以打击吴国的嚣张气焰！
可就在此时，意外发生了。
公元前529夏，楚灵王的国内政敌扶持他的三位兄弟造反，攻破了郢都，篡夺了楚国政权！听闻国内新君得立，楚灵王所率楚军迅速崩溃。前去围攻徐国的楚人大军也被迫撤退，却在豫章（东起今安徽霍邱、六安、霍山之间，西达河南信阳及湖北广水市应山区东北）被追击而来的吴国军队击溃，五位楚国主将也全部被擒！
这次楚国内乱，使得吴国再次攻入楚境，大获全胜。
州来刚好位于豫章的东部边缘，已成为孤城，再也难保。公元前529年10月，吴人再次发起攻击，将州来给灭了！
楚国新令尹子旗为此请求伐吴，但楚平王却阻止了他：“我还未能安抚民众，也没修筑好防备工事，国家还没完全安定就强迫民众作战，万一打了败战，后悔就来不及了。州来在吴国，就是在楚国。请暂且等待时机吧！”
刚刚火中取栗得到王位的楚平王，显得头脑极为清醒。楚军主力刚刚遭遇大败，就想攻吴夺回州来，无异于飞蛾扑火！
公元前525年冬，楚平王继位已满五年。这时楚国的令尹是子瑕（即阳匄，楚穆王曾孙），司马为子鱼（公子魴）。就在此时，吴国再度入侵楚国。吴、楚在长岸（安徽当涂西南）展开了一场水战，结果处在上流的楚人占了上风，不但大败吴军，还缴获了吴王夷未的乘舟余皇！
吴国丢失了这么重要的一条船，肯定会前来强夺。为防止吴军前来偷袭，楚人将余皇拖入一深沟内，又将沟与河道之间的通道用木炭堵死。然后，楚人让随人和后到的楚军守在余皇周围，等着吴人来闯陷阱！
丧失了父亲乘坐的舟船，吴国主将公子光也不敢回国。他召集属下，对他们说道：“丧失了先王的乘舟，难道只是我一人之罪吗？各位都将有罪。请大家齐心协力夺回舟船，以免除死罪！”作为吴国公子，公子光的号召力极强。众人听了，都热血沸腾，答应与楚人再决个高下。
公子光先派出三勇士潜伏在楚军营内，并约定了联络的暗号。夜幕降临时，公子光率军靠近了余皇，并逐一呼叫三位勇士，三位潜伏者依次应答。楚人听着声音找到了三名潜伏者，并将他们逐一杀死！可是，在与潜伏者交战的过程中，楚军阵脚也大乱。就在这时，公子光抓住战机，攻入了楚军大营，夺回了余皇！
吴人的勇猛，由此可见！
吴国无比骁勇善战，中原又因为弭兵之会而停止了争霸。两个战略方向上都无法取得突破口，这让楚平王有些心灰意冷了。公元前523年春，楚平王让令尹子瑕在郏邑（今河南郏县）筑城，以加强防守。
鲁国卿士叔孙昭子听说了，说：“楚平王现在没有争霸的雄心了，只想自保，以求平安度过他的执政生涯！”确实，此时的楚平王已经丧失了继位之初的雄心，只贪图安逸享乐，不再奢望参与中原争霸了。
公元前523年秋，楚平王命人在州来筑城。六年前，州来被吴人所灭，楚平王曾宣称州来在楚和在吴都是一样；现在，楚平王又在州来筑城，当然是要加强边境的防守，不要再让吴人轻易突破。但更为重要的，既然已经放弃了争霸中原，那楚国边境上唯一的隐患只剩下了吴国。楚平王在州来筑城，也是正式向吴人发起挑战，向吴国示威。
这时楚国大夫沈尹戌却说出了一番“负能量”的话：“楚国一定会败。上次吴国灭州来，子旗请伐吴，可国君却说：‘我还没有安抚民众。’今天民众还未能安定，却又在州来筑城以挑衅吴人，能不败吗？”
沈尹戌的属下觉得有些奇怪：“国君不停地施舍民众，让百姓休生养息了五年，应该可以说是安抚民众了。”对比楚灵王只顾修建章华台，楚平王还懂得施舍民众，看起来是要比兄长高明一些。
可沈尹戌却答道：“我听说安抚民众，在内节约用度，对外以德服人，民众安居乐业，没有盗贼仇敌。可现在宫室奢侈无度，百姓每日惊恐不安，劳累至死都无人收尸，甚至连吃饭和睡觉都顾不上，这恐怕不能叫安抚民众吧？”现在说人废寝忘食，是形容人敬业；可在楚平王治下，百姓废寝忘食，是被压迫得没时间睡觉吃饭——他施舍再多，比起对百姓的压迫而言，又算得了什么呢？
不但如此，楚平王的用人也远不如楚灵王。随着他对费无极越来越信任，费无极对楚国的伤害也越来越大。
公元前522年，费无极污蔑太子建与伍奢造反，楚平王听信谗言，杀死了伍奢。太子建随即逃亡至宋国，伍奢之子伍子胥则逃到了吴国。
在州来筑城以挑衅吴人，又将楚国一位将才逼到了吴国，楚平王这是亲手替楚国挖出了一个超级大坑！不知道，这个坑到底什么时候才能被楚人给填满？
公元前519年7月，吴人突然再次出击，又一次攻打州来。楚国司马蒍越率领胡、沈、顿、蔡、陈、许等等诸侯国的军队前往救援，驻扎在鸡父（今河南固始东南），默默地观望着吴国军队。在楚国军队的注视下，吴人感受到了威胁，马上撤离州来，退守到钟离（今安徽凤阳东北）。
然而，坏消息还是不期而至。
楚国国内突然传来一个消息，令尹阳匄去世。刚出师令尹就过世，这让楚军士气大受打击。
吴公子光为观察了敌我态势，分析道：“跟随楚国前来的诸侯不国少，但都是受楚国胁迫的小国。胡、沈二国国君年少狂妄；陈国大夫啮年轻而顽固；顿、蔡、许三国都痛恨楚国的暴政；现在楚国令尹去世，又让楚军士气低沉。这七国虽然在同一阵营，心思却各异，楚国这次必败！我们如果分兵先攻打胡、沈、陈三国，这三国必然先行溃逃；这三国败了，其他诸侯之师也就乱了；其他诸侯都混乱，楚军之败这就是必然。请先派出先头部队前去诱敌！”
吴王僚听了，立刻吩咐依计行事。
吴军派出三千罪犯，先去冲击胡、沈、陈三国军队。这三国见敌人不强，争先恐后地出来抢抓俘虏。没成想，吴人精锐随后杀到，不但将胡、沈、陈三国大军击败，还俘虏了胡国国君、沈国国君以及陈国大夫。随后，吴军故意释放了这三国战俘，让他们逃至许、蔡、顿三国军营，告知自己的国君已被杀，许、蔡、顿三国军大顿时大乱。还没等三国军队平复下心情，吴国军队呐喊着杀了过来，瞬间又冲垮了许、蔡、顿三国军队。在诸侯国都战败之后，楚军甚至还没来得及列阵，就已全部溃逃了！
在公子光策划之下，此次州来争夺战，吴国再一次大获全胜！
楚国的打击，这还不是第一次，也不是最后一次。接下来，楚国人又遭遇了一场更加羞愧难当的败战。
楚平王逼走太子建后，太子建的母亲一气之下也回到了娘家，住在郹（音局）阳（今河南新蔡县境）。因为对楚平王已彻底失望，她招来了吴人，打开城门、直接迎接吴人进城！10月，吴人进入了郹阳，劫走了楚平王夫人，还掠夺了大量的宝物。
楚国司马蒍越率军前往追赶，却未能追上，气得就要当场自杀。蒍越手下人劝阻他：“还不如去直接攻打吴国，或许还有机会取胜！”只要能打胜战，就能洗脱战败之罪！
蒍越却答道：“如果这次再战败，就会白白损失楚国军队，就更加死有余辜了！丢失了国君夫人，我不能不为此而死！”在鸡父战败了一次，蒍越就连再战吴国的勇气都已经丧失了，可见楚人屡败之后的阴影面积有多么大！
说完，蒍越就自杀而亡！
一年之内两次惨败给吴国，已彻底让楚人失去了信心。到了这年底，新任令尹囊瓦立刻在郢都筑城，以增强楚都的防御能力。囊瓦即子常，是楚共王时期令尹子囊的孙子。子囊临死前，曾经嘱咐楚人修筑郢都的防御工事；现在到了他的孙子辈，楚国又被迫再次加高城墙——吴国的威胁是越来越强大了。
见新令尹只顾修筑城墙，沈尹戌又一次发话：“子常一定会丧失郢都！如果无法防御敌人，修再高的城墙又有何用？因为害怕吴国却在郢都筑城，守卫的地方太小了啊！四方边境都守不住，能不亡吗？为何不能学习楚武王、楚文王等等先王？那时楚国土地不过百里，他们慎守四境，却从来都不曾在郢都筑城。今天楚国土地已数千里，却仅在郢都筑城，就能保住郢都吗？”
楚武王、楚文王时期，楚国国土大致限于南阳盆地之内。可在那时楚国一味向外扩张，从来都没考虑过楚都的防御；如今楚国领土已扩张至淮河流域，却担惊受怕地在楚都筑城，这难道不是楚人的耻辱吗？
沈尹戌之说，确实有写道理。但他所不敢说的，却是楚国现在的不思进取心态并不是囊瓦个人造成，根源还是在公室：从楚灵王到楚平王，公室追求享乐的风气已经形成。如果说楚灵王还有那么一点点进取之心的话，那么楚平王已完全丧失了争霸江湖的雄心了。公室都已如此，面对咄咄逼人的吴国，楚人不被动防守，还能做些什么？
公元前518年冬，楚平王率领水军在吴国边境巡视，想趁机入侵吴国。可反被吴人打了个措手不及，巢邑和钟离二邑居然被灭！
沈尹戌长叹道：“郢都的灭亡，就是从此开始了！国君一动，就失去了两座城邑，这样再来几次，郢都能不亡吗？”
公元前516年9月，楚平王去世。虽然楚平王生前没有经历过楚国史上最为惨痛的灾难，但他执政是对吴国毫无抵抗之力的趋势已极为明显。一场灭顶之灾，近在眼前，已无法避免。
从楚灵王到楚平王，楚、吴之间争战的核心地域，都逃不脱一座城邑的名字——州来。这二十五年吴、楚对抗的过程中，州来居然四易其手，可见吴、楚争战多么激烈！在这场长时间的拉锯战中，吴国越战越勇、楚国却越战越弱，到最后整个楚国都对吴国产生了强烈的心理阴影，居然连楚国司马都不敢再战吴国来洗脱战败的罪责！
吴、楚之间这种此消彼长趋势，到底是如何形成的？
人们往往说，楚国之所以衰落，是因为“楚材”长期流失到他国造成。可“楚材”之所以会流失，其根本却是楚国公族势力过于强大，长期霸占了楚国政坛的各大要职，让众多的“楚材”不但在楚国无用武之地，还不时产生性命之忧——“楚材”不流亡，又能如何？
沈尹戌能看穿囊瓦的不思进取，却不敢将他的建议向楚王提出，这正是楚国最难以名状的悲哀！
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