公元前206年七月，刘邦拜治粟都尉韩信为大将军，总览北上三秦全局，太尉卢绾也暂时交出大印和兵符。此时刘邦50岁，项羽26岁，韩信22岁，刘邦此举可以说是不拘一格用人才。尽管麾下反对声一片，刘邦仍力排众议，疑行无成，疑事无功。
练兵场上，韩信身形本就颀长挺拔，顶盔掼甲，更比诸将高出一截，隐然一股统帅风范。
韩信以五人一组进行攻防训练，防守一方若露出破绽，攻方必须闯入击杀，若攻方手软，则斩攻方的伍长。同样若攻方队形松散，守方也要伺机杀死对方落单者，否则斩守方的伍长。
一连几日，每天都要斩十几个伍长。后来各伍无论攻防，都严丝合缝，人人都不敢有丝毫倦怠。
接着训练攻城，韩信造了一座只有一面城墙的垒城，城墙前挖了壕沟。鼓声响起，攻方五人一组，迅速搭木板过壕沟，再架云梯攀城而上。守方也是五人一组，迅速从另一侧的台阶登上城楼。鼓声骤停，无论攻守两方，没有登上城楼的，斩其伍长。
一连数日，每天又要斩几个伍长。后来人人奋勇先登，要是跑得慢了没有登城，押后的伍长毫不留情背后就是一刀。
韩信又令汉军打磨兵器，规定若弓弩弦断了没有修好，箭矢没有羽镞，剑戟不磨锋利，都要斩首。
在韩信的调教下，汉军无论单兵还是整体，战斗力都提升了一个档次，无论野战还是攻城，可说无坚不摧。
刘邦看在眼里，北上攻击章邯的信心陡增，而太尉卢绾也自愿暂时放弃兵权，交出大印和兵符，请韩信全权指挥。
公元前206年八月，义帝踏上南迁之路，项羽要把义帝送到郴县（今湖南南大门郴州市）。义帝作为楚王坐镇彭城两年，本地百姓都以王都为荣，闻义帝离开，纷纷聚集到城门口。义帝车架出城门时，百姓遮道伏地，望尘叩首，痛哭流涕，送十余里远。项羽站在城头观望，见此情此景，暗下决心，绝不让义帝多活一天。
从五月到八月，项羽一直在整合西楚国内部势力。三国时曹操挟天子以令诸侯，项羽完全可以与义帝共存，因为其他诸侯没人把义帝当回事，这完全是楚国内部事务，别人躲之不及，谁也不愿为个素不相干的义帝引火烧身。
项羽为此耽误三个月，无论齐王田荣还是汉王刘邦，都做了充分布局，天下形势已经不一样了。
项羽处理完义帝这个最棘手的事情，便立即率军北上齐国。兵力方面，西楚国机动兵力超过五十万，霸王项羽率二十余万西楚军北上齐国。
刘邦是个善于韬光养晦，在逆境中可以气忍声吞的人，陈胜起兵前，他曾落草为寇躲在芒砀山，屏气吞声长达十一个月，直到陈胜建立张楚国，八面出兵，他才顺势而为起兵响应。
而燕、赵、齐三地反项羽，刘邦同样处变不惊、隐忍不发，等待项羽出兵的那一刻。
八月，当刘邦的斥候快马来报项羽北上，刘邦军团也迅速开动。
三秦是雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳，以章邯为首，司马欣为辅，董翳兵力少，只能依附二人。塞国和雍国分据关中东西，汉中北上几条通道几乎都指向雍国。
章邯内忧外患，内部矛盾重重，他毕竟不是秦国宗室，父亲还是韩国人，二十万秦军葬送在他手上，秦人无法俯首帖耳。比如说赵贲和内史保，这两个赵高的亲信，统率六万秦兵，盘踞秦朝旧都咸阳附近，算是雍国的国中国。
章邯现在最紧急的，是先把雍国各地城邑守将换上自己的亲信，逐渐控制雍国，再想办法消化兼并赵贲与内史保的地盘。章邯最初的亲兵只有三四千人，然而雍国各地守军有十来万，许多将领是赵高提拔的，章邯要控制雍国还得从长计议。
经过几个月的布局，章邯自己坐镇废丘，其弟章平屯兵好畤，咸阳在赵贲和内史保手中，陈仓、大散关仍由原守将把持。关中以北的陇东高原，原秦国的内史北部和北地郡，章邯大概控制一半城邑。其部将姚卬镇守漆县；周类镇守栒邑；苏駔镇守泥阳；乌氏首领臣服章邯，拜为雍将军。陇西的西县，是白马羌的地盘，其首领盗巴臣服章邯。
章邯现在最缺的是时间，若再给章邯两年，他应该能控制雍国大部分地盘，或许也能兼并赵贲和内史保，那时候就算韩信指挥汉军北上，要吃掉章邯绝非易事。
刘邦军团总兵力约七万四千余人，其中己军四万一千余人，友军约三万三千多人，兵分三路。东路偏师由灌婴和夏侯婴率领，有不少民夫，主要是修复子午道。中路故道方向是主攻方向，大量兵力集中于此。西路则由曹参和樊哙率偏师，过白马羌的地盘，佯攻渭水上游。
我们看韩信中路军的布局，走哪条道路北上关中？关中与汉中之间，有四条道，从东往西依次是子午道、傥骆道、褒斜道、故道。其中傥骆道和褒斜道年久失修，子午道烧掉了部分栈道，故道是比较理想的。
韩信总的战略，是派偏师修复子午道上烧掉的栈道，主力则从故道挺近关中西部的陈仓。简单说就是：明修栈道，暗渡陈仓。实际操作起来，还是比较复杂的。
早在五月份，齐国田荣起兵那一刻，韩信令中书谒者令灌婴率军开始修复子午道。这可不是修给章邯看的，而是真的调动大批军力民力，目的就是修好子午道。章邯作为秦朝的少府，长期负责秦始皇陵、阿旁宫等工程，对关中和秦岭的地势了如指掌，企图瞒过章邯骑哨的眼力，绝无可能。
灌婴是砀郡睢阳人，家里是卖丝绸的小商贩，虽地位不高，家产却颇丰。灌婴自小爱骑马，他身材矮小，但大腿与别人腰部一般粗，奔跑速度在睢阳无人能及。成年后参加两年正卒，练就一身骑射好本领，他的脑袋常贴在马颈上，人马合一，速度如飞。
灌婴是在砀县投奔刘邦的，起初是中涓，一年后便官至汉国中书谒者令（官职二品，与九卿相当），封昌文君。司马迁惜墨如金，在写灌婴从中涓到郎中令的军功时，用了三个“疾”字，可见灌婴骑术之精，骑速之快。
灌婴率军民开山凿石，插木搭桥，抢修栈道。到八月出兵前，子午道修复工程接近完工，韩信令太仆夏侯婴率军民继续修筑，一旦修通则出兵关中。
关中南郑城外，大将军韩信高坐马背上，比拜将时更挥洒自如。他一身盔甲策马前行，外披泥黄披风，迎风拂扬，好一股睥睨天下的雄姿，风采如天将降临。
韩信令将军曹参作为先锋，踏上故道，攻占陇西郡的下辨。汉初陇西郡范围很大，相当于汉武帝时期的陇西、天水、武都三郡，下辨是后来武都郡的太守府所在。下辨以西，沿着嘉陵江的支流西汉水，有一条名为祁山道的通道到上邽。
汉朝武都郡这一带，秦朝时还未完全控制，仍是白马羌的地盘。秦国关中四塞，函谷关防三晋，武关防楚国，萧关防匈奴，大散关防白马羌。
面对忽然杀上高原的汉军，白马羌避而不战，他们知道汉军的敌人是秦军，而非自己，没必要给秦人做炮灰。
曹参坐镇下辨，令樊哙率一军沿祁山道，佯装攻击上邽。樊哙的兵力很少，打不下渭水上游任何城邑，此举不过是营造声势，令陇西太守不敢轻易救援关中。
樊哙刚出发，汉国将军郦商便率军北上，沿故道而上，突袭大散关。这里可以看出韩信用兵的思路，并没有把所有人马都投入，先用曹参拿下武都郡这一带，然后就地休整，由郦商接力攻击大散关和陈仓。
大散关的关口海拔约1200多米，两侧有崖壁对峙，诸峰峥嵘，南北深谷陡峭，号称“一线天”。楼船夜雪瓜洲度，铁马秋风大散关。
大散关的秦军人数仅数百人，不过抵挡几日当无问题，但守关的将士对章邯普遍不满，抵抗意志不强。汉军这边的郦商部，是汉军最能打的一支军队，刘邦入关中时，郦商便率本部四千多狼之师，西进连破郧关、旬关、南郑，为刘邦入关中营造了相当有利的形势。
韩信拜大将军后，重组了汉军，郦商部增至八千人，不仅是刘邦己军中人数最多的一支力量，战力也最强，尤其在攻城方面，郦商很有心得。自郦商率军投奔，刘邦就一直没有将他的军队整合进本部，这也是对郦商的尊重。现在韩信整军，郦商许多旧部都调到其他将军帐下了，这也是郦商与韩信之间矛盾的开端。
郦商的军队经韩信训练后，攻城拔寨的水平提升了一大截，大散关当日就告破。
郦商率军北进，攻击陈仓。陈仓是秦国的雍都，章邯雍王的名称就来源于此，是秦国历史上建都时间最长的都城，这里有秦国宗庙，附近埋着十几位秦国国君。章邯将雍都改名陈仓，大意是去秦人的影响。
陈仓改名才几个月，秦人当然还是称这里为雍都，且陈仓将士多是本地人，根本就不把雍王章邯放在眼里，丝毫没有交出陈仓给章邯的意思，陈仓城头的旗帜仍然是黑色的，上面一个大字“秦”。章邯虽一时强横，在东方势如破竹，但在秦人的地盘上，总不能攻破雍都，杀掉反对自己的秦人，那还怎么统治秦地？
为了保住陈仓，章邯令其弟章平从好畤出发，增援陈仓。只要陈仓的秦人拼死抵抗，章平完全可以反败为胜，将汉军赶出关中，甚至趁机换上自己人镇守大散关。
然而几个月前，项羽在关中，不但一把火烧了阿旁宫阿房宫，把咸阳城墙拆了。也派兵把陈仓翻了个底朝天，砸了秦人的宗庙，能找到的陵墓全挖了，并推倒雍都部分城墙。陈仓人虽正重修城墙，但没有三五年无法复原，陈仓城墙多处空缺，防御力骤然下降。
陈仓不到两千守军，怎么挡得住汉军最精锐的八千虎狼之师，等章平来到陈仓城外，城头上已经换成了汉军的赤旗，上面写着“汉”字。
当章平还在犹豫是否攻击陈仓，汉军第三支人马出现，将军纪成率六千多人也杀到陈仓城下。双方各自射住阵脚，章平东撤好畤，纪成则挥师猛追。
此时章邯的注意力，最主要还是放在子午道上，因为子午道出口距雍王章邯的都城废丘不远。好畤则在废丘以北，靠近陇东高原。
章平也不是泛泛之辈，他在离开好畤去陈仓时，就埋伏了一支军队在好畤城南。如果自己兵败，这支伏兵可以救命，如果自己佯装兵败，这支伏兵可以反杀对方。
汉军纪成部果然遭到伏兵强弩射击，随后章平反身杀来，一万多秦军三面合围。将军纪成未能逃脱，他是刘邦阵容阵亡的第一位高级将领，此时汉军拜将军的一共只有七人。
纪成军羊鹤不舞，有四千余人阵亡或重伤，余者仓皇逃窜。纪成是赵王武臣麾下的战将，武臣败亡后，他便率军在魏赵之间游击，在杠里率一千多人投奔刘邦。在刘邦入关中的过程中，纪成是刘邦的友军，入咸阳后纪成交出军队控制权，刘邦入汉中便拜其为将军，封襄平君（第12级/13级）。纪成之父纪信老泪纵横，披挂上阵，刘邦仍拜为将军，后来纪信在荥阳之战假扮刘邦被项羽烹杀。刘邦称天子后，封纪成之子纪通为襄平侯，食邑2000户。
大将军韩信闻纪成兵败，立即调整战术，他在陈仓集结了刘邦军团所有力量，己军和友军各三万余人。
韩信决定用军侯樊哙作先锋，将军周勃率八千人主攻缠住对方，将军奚涓率军六千绕到侧翼攻击，将军曹参率八千人增援。至此可以看出韩信驭将的特点，用曹参攻下辨，郦商攻大散关和陈仓，纪成攻好畤，周勃、奚涓攻好畤。而休整一段时间的曹参部，作为增援已经是第二轮攻击了。也就是说韩信每战必换将，确保将士得到充分休息，这就要求各支军队的战斗力旗鼓相当，平时投石拔距，战时游刃有余。
先锋樊哙的爵位已经是贤成君（第12级/13级），但军职仅是军候（军职八品），可统兵200人。不过樊哙与刘邦关系特殊，这两百人都是他精挑细选的死士，个个以一挡百。樊哙每战几乎都冲锋陷阵，两百人所向披靡。
汉军大部分将士还不知道纪成兵败，韩信下令立即东进好畤，除了三位将军的部队，韩信和刘邦亲率主力在后压阵，可随时补充生力军。
好畤之战再次打响，章平在外围守不住，便退守好畤城。
汉军三面围住好畤城，攻得密不透风，樊哙更是率先登死士，斩杀好畤县令和县丞，斩首11级，俘虏20人，此战后官职升到郎中骑将（军职六品）。
汉军一举攻克好畤城，章平则率军北逃至漆县。
秦军一位郎中骑将吕马童，本是王离所属，因不满章邯、章平，并未拼死抵抗，而是率骑兵远离战场，待战争结束便投降汉王刘邦。吕马童在垓下之战取得一段项羽的肢体，封为中水侯，食邑1500户。
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