1864年7月，曾国藩、曾国荃统领的湘军，终于攻克了太平天国坚守11年之久的天京。曾经轰轰烈烈、席卷大半个中国的太平天国运动由此覆灭。
在曾国藩看来，三纲五常是中国大厦的正义擎天支柱，这根柱子倒了，大厦也将片瓦不存。而民族大义，却在其次，无论皇帝来自何方，是汉族还是外族，只要他尊崇三纲五常，尽忠就是。这就是中国传统儒家士大夫的典型品格：忠君甚于民族大义。
但就在这时，清廷对曾国藩等功臣的态度骤然改变。以前是亲热有加，时时嘘寒问暖。现在，当攻破天京外城后，曾国荃主第一时间将报告打到朝廷，他满心以为立下这天字第一号的大功，朝廷会立加颁赏。然而，朝廷却颁旨，以严厉口吻警告曾国荃等人，不可“骤胜而骄”。
这就像一盆凉水，当头覆下。
不仅如此，过来一段时间，清廷再次传来上谕，向曾国藩、曾国荃兄弟追问天京财富下落。在上谕中，又严厉指出：“自曾国荃以下，均应由该大臣随时申儆，勿使骤胜而骄，庶可长承恩眷。”
这就是说，曾国荃你要是继续这样下去，可能承受不了几天皇恩（就会被拿下）。
打狗看主人。从表面上看，这是在警告曾国荃等人。实际上，谁都知道，这是对曾国藩的旁敲侧击。
实际上，清廷不但在言辞上对曾国藩、曾国荃等有功之臣变得严厉起来，还从行动上开始防备他们。
为了制衡曾国藩，防止他拥兵自重，威胁清廷利益，早在曾国藩、曾国荃的湘军与太平军进行最后的决战时，清廷就已调兵遣将，在天京周围布下以蒙古悍将僧格林沁为首的八旗部队。
八旗部队虽然没啥战斗力了，但对付已成强弩之末的曾国藩、曾国荃等人，还是绰绰有余。
“鸟尽弓藏，兔死狗烹。”清廷的种种言行，让曾国藩心灰意冷，让曾国荃很愤怒。
野史记载，曾国荃在曾国藩的手上写了一个“赵”字，暗示他学习赵匡胤，来个陈桥兵变黄袍加身。曾国藩不肯，曾国荃就联合其他部将逼迫曾国藩就范。曾国藩只好写了一副对联，表明心迹：“倚天照海花无数，流水高山心自知。”
野史所记载，是否为真实历史，不得而知。实际上，还真有人劝告曾国藩起兵。左宗棠劝过他，胡林冀劝过他，彭玉麟劝过他，鲍超劝过他，名满天下的学者王闿运劝过他，连太平天国的虎将李秀成在被捕后，都这样劝过他。然而，曾国藩一律予以拒绝。
曾国藩之所以最终没有起兵，固然有忠君卫道的观念在起作用，而最重要的是，曾国藩一旦起兵，将会面对两个人的反对——这两个人，曾国藩都毫无胜算。
他们一是左宗棠。二是李鸿章。假如曾国藩真的起兵，他所率领的湘军部队，将直面左宗棠、李鸿章两支军队的威胁。更别说，就算湘军部队内部，都有许多不同程度的矛盾和纠纷。这些矛盾和纠纷，随时随地会变成定时炸弹，让曾国藩功败垂成，身败名裂。
曾国藩不敢贸然起兵，只能是服从。所以很快就上书朝廷，申请裁军。朝廷自然批准了。随后，曾国藩马放南山，闭门著书。一代名臣，就此隐退。
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